Главная› Все категории› Продажа/ Покупка юридических лиц› "Как избежать некоторых ошибок при продаже действующего бизнеса"

"Как избежать некоторых ошибок при продаже действующего бизнеса"

26 апреля 2018

Как избежать некоторых ошибок при продаже действующего бизнеса

(Часть 1)

        

Купля-продажа действующего бизнеса является сложной сделкой, требующей соблюдения множества правовых процедур на всех этапах. Последствиями совершения такой сделки является обязательная перерегистрация компании в связи с изменением состава учредителей.

 Процедура перерегистрации юридических лиц осуществляется в органах юстиции в месячный срок. Нарушение установленного законодательством срока влечет административную ответственность в виде наложения штрафа.

Для перерегистрации юридического лица необходимо обратиться в НАО «Государственная корпорация «Правительство для граждан» по месту регистрации. Квалифицированное юридическое сопровождение при заключении сделок с приемом новых участников и размером их долей или при других изменениях учредителей поможет грамотно внести изменения в учредительные документы.

При перерегистрации компании в НАО «Государственная корпорация «Правительство для граждан» необходимо внести следующие документы:

При совершении таких сделок важно учесть ряд существенных моментов во избежание проблем с перерегистрацией.

         На практике мы часто сталкиваемся со случаями, когда на учредителя или руководителя компании наложены ограничения либо обременения в совершении определенных действий.

Так, в нашу компанию обратился клиент с просьбой помочь ему в перерегистрации ТОО, которое было приобретено согласно договору купли-продажи.

         При сборе документов было установлено, что за ТОО не числится никаких обременений и ограничений, не имеется долгов. Однако, на бывшем учредителе имелась задолженность в связи с чем на любые его регистрационные действия, а также на его движимое и недвижимое имущество был наложен арест.

         Должник своевременно погасил задолженность. Постановлением судебного исполнителя в отношении должника были отменены все  ранее наложенные запреты на совершение каких-либо действий. Вместе с тем, ограничения не были внесены в базу данных и числились за должником, что препятствовало перерегистрации ТОО.

         Сотрудники нашей компании подняли все материалы по данному делу, вели переписку с рядом государственных органов и сняли все обременения и ограничения с бывшего владельца ТОО, а также способствовали осуществлению перерегистрации ТОО на нового владельца, нашего клиента. Однако, данная работа затянулась на длительный срок. В этом кейсе прослеживается халатная работа государственных органов, которая повлекла дополнительные хлопоты и расходы для покупателя ТОО.

         В данном случае при совершении сделки по покупке  ТОО, покупатель не проверил отсутствие задолженностей и ограничений не только на ТОО, но и на учредителе и руководителе  компании.

         Другой случай - это наличие ограничений у покупателя действующего бизнеса, который обратился в нашу компанию для получения юридической помощи по перерегистрации купленного бизнеса. Наш клиент также не был осведомлен о том, что наличие на нем ограничений служит препятствием для оформления документов в связи с покупкой компании. Ограничения были сняты, документы оформлены, клиент остался  доволен.

Таким образом, наличие каких-либо обременений у сторон таких сделок в соответствии с пп. 4) ст. 11 Закона РК «О государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств» является основанием для отказа в государственной перерегистрации  юридического лица.

Со схожими проблемами к нам часто обращаются клиенты уже после заключения сделок по купле-продаже. Данная практика является распространенной.

Приобретение действующей компании всегда небезопасно, ведь велики шансы на то, что продавец окажется недобросовестным. В нашей практике такие случаи также имеют место. Зачастую,  лицо, которое приобретает юридическое лицо в целях незаконной деятельности, не осуществляя ее перерегистрацию, начинает заниматься предпринимательской деятельностью. В таких случаях страдает продавец юридического лица.

Так, наш клиент, являющийся продавцом, заключил сделку по продаже своей компании. Однако покупатель, купив компанию, не осуществил перерегистрацию в установленный законодательством срок. В дальнейшем он заключил сделку на оказание услуг, получил предоплату, но свои обязательства не выполнил. Все претензии к данной компании были предъявлены нашему клиенту, т.к. ТОО продолжало числиться за ним.

Юристы нашей компании, ссылаясь на норму п. 2 ст. 28 Закона РК «О товариществах с ограниченной  и дополнительной ответственностью»   доказали в суде, что наш клиент  является добросовестным продавцом и обязали органы юстиции осуществить перерегистрацию проданной компании на покупателя согласно представленным договорам купли-продажи.

Во избежание столкновения с незаконными действиями со стороны потенциальных покупателей необходимо по возможности обеспечить присутствие самого покупателя при купле-продаже, либо проверить все документы покупателя, если сделка совершается по доверенности. Также важно все документы, касающиеся продажи компании сохранять, с тем, чтобы была возможность доказать ее продажу в государственных либо судебных органах.

Покупать готовый бизнес выгодно, однако до покупки рекомендуем получить от собственника бизнеса подробное описание бизнеса с указанием его структуры и финансовой модели, предварительно ознакомиться с основными документами компании, бухгалтерской и управленческой отчетностью за последние пять лет, персоналом и получить юридические гарантии по отсутствию задолженностей.

Наша компания, сталкиваясь с такими проблемами, предлагает наряду с юридическим сопровождением сделок купли-продажи компаний также воспользоваться услугами по перерегистрации этой компании на покупателя.

         Кроме того, рекомендуем при планировании продажи либо покупки действующего бизнеса привлечь в данный процесс специализированные компании, оказывающие юридическое сопровождение таких сделок и доверится профессионалам.

         Изложенные в данной публикации ситуации являются малой частью проблем, с которыми сталкиваются предприниматели при покупке либо продаже действующей компании. Продолжение изучения схожих ситуаций будет раскрыто в следующих публикациях.

 

 

Другие материалы по теме