Разбираем зачем он нужен, что включает и как оформить по казахстанскому праву.

Чем корпоративный договор отличается от устава

Это принципиальное различие, которое нужно понимать до разговора о содержании.

Устав — публичный учредительный документ. Регистрируется в органах юстиции, доступен третьим лицам, регулирует базовые правила компании. Изменить устав — корпоративная процедура с перерегистрацией.

Корпоративный договор — внутреннее соглашение участников. Не регистрируется, остаётся конфиденциальным, обязателен только для подписавших его сторон. Регулирует отношения между партнёрами за рамками устава.

Учредительный договор — если участников несколько, регулирует порядок создания ТОО и распределение долей. После регистрации компании корпоративный договор дополняет его.

Соотношение документов: если корпоративный договор противоречит уставу или Закону РК «О ТОО», в этой части он недействителен. Поэтому корпоративный договор нужно разрабатывать параллельно с анализом устава, а не отдельно от него.

Когда корпоративный договор необходим

Без договора отношения между партнёрами регулируются только уставом и законом. Этого достаточно пока всё хорошо. Когда интересы расходятся, начинаются проблемы.

Корпоративный договор нужен если:

• В ТОО два и более активных участника с разными ролями
• В компанию входит инвестор, он почти всегда требует такой договор
• Доли равны (50/50) — классическая ситуация для deadlock
• Один из партнёров операционный, другой финансовый — нужно разграничить полномочия
• Планируется привлечение новых участников в будущем
• IT-стартап с международными инвесторами, они привыкли к этому инструменту

Без договора чаще всего возникают:

• Тупиковые голосования, когда участники не могут принять решение
• Споры о выходе участника и оценке его доли
• Конфликты по продаже долей третьим лицам
• Разногласия по дивидендам и реинвестированию прибыли
• Корпоративное давление между партнёрами

Правовая основа в Казахстане

В казахстанском законодательстве нет специальной нормы прямо регулирующей корпоративный договор для ТОО. Его заключение допускается на основании принципа свободы договора (ст. 380 ГК РК). Судебная практика и доктрина признают такие соглашения действительными, если они не противоречат учредительным документам, закону и публичному порядку.

Для иностранных инвесторов договор часто заключается по английскому праву, но корпоративные вопросы всё равно подчиняются казахстанскому законодательству. Если планируете международных инвесторов, рассмотрите структурирование через МФЦА, где применяется английское право.

Что включает корпоративный договор: ключевые блоки

1. Управление и принятие решений

• Какие решения требуют единогласия, а какие — простого большинства
• Право вето конкретных участников на ключевые решения: смена директора, крупные сделки, изменение устава, привлечение займов свыше определённой суммы
• Порядок проведения собраний, кворум, периодичность

2. Механизмы при тупиковых ситуациях

Deadlock — ситуация когда участники не могут принять решение из-за равного распределения голосов или взаимного вето. Без механизма разрешения компания парализована.

Типичные механизмы разрешения тупиковых ситуаций:

• Переговорный период — стороны обязаны провести переговоры в течение установленного срока до обращения в суд или арбитраж
• Медиация или арбитраж — привлечение независимой третьей стороны для урегулирования спора
• Механизм «русской рулетки» — один участник предлагает цену выкупа доли, другой выбирает: купить по этой цене или продать свою долю по той же цене
• Механизм закрытых оферт — оба участника одновременно подают запечатанные предложения о цене, выигрывает предложивший больше

Ограничения на отчуждение долей:

• Период запрета на продажу — участник не вправе продавать долю в течение установленного срока после входа в компанию
• Усиленное преимущественное право покупки — более жёсткие условия, чем предусмотрены законом
• Право совместной продажи — миноритарный участник вправе продать свою долю вместе с мажоритарием на тех же условиях
• Право принудительной продажи — мажоритарный участник вправе обязать остальных продать свои доли при продаже компании стратегическому покупателю
• Опционы на покупку и продажу доли — право одного участника выкупить долю другого или обязать его выкупить свою долю при наступлении определённых условий

3. Защита миноритарного участника

• Право на информацию — доступ к финансовой отчётности и управленческим данным
• Право на пропорциональное представительство в органах управления
• Антиразводнение — защита доли при увеличении уставного капитала

4. Дивиденды и финансирование

• Порядок и периодичность распределения прибыли
• Обязательства по дополнительному финансированию
• Приоритетные дивиденды для инвестора

5. Неконкуренция и конфиденциальность

• Запрет участникам вести конкурирующую деятельность в период участия и после выхода
• Запрет переманивать сотрудников и клиентов
• Режим коммерческой тайны

6. Порядок выхода и оценка доли

• Формула оценки доли при выходе участника
• Принудительный выкуп при нарушении договора
• Порядок и сроки расчётов

7. Разрешение споров

• Переговоры как обязательный первый этап
• Медиация
• Арбитраж (МФЦА, МАС или иной) — особенно важно при иностранных участниках

Как оформить корпоративный договор

Шаг 1. Согласование условий.

Все участники обсуждают и согласовывают ключевые положения. Лучше сделать это до конфликта, а не после.

Шаг 2. Разработка текста.

Привлеките юриста для адаптации под казахстанское право. Стандартные англо-саксонские конструкции  могут быть ограниченно исполнимы в казахстанских судах — их нужно адаптировать.

Шаг 3. Согласование с уставом.

Проверить что договор не противоречит уставу и Закону о ТОО. При необходимости, внести изменения в устав.

Шаг 4. Подписание.

В простой письменной форме или с нотариальным удостоверением. Нотариус не обязателен, но усиливает доказательную силу документа при споре.

Шаг 5. Режим хранения.

Договор — коммерческая тайна. Не регистрируется в госорганах, хранится у участников.

При входе нового участника — он должен присоединиться к договору или подписать новый. Автоматически на него договор не распространяется.

Практические нюансы для Казахстана

• Исполнимость. Суды защищают положения не противоречащие закону. Сложные международные конструкции нужно адаптировать, иначе при споре суд может отказать в их применении.
• Иностранные инвесторы. Часто настаивают на применении английского права. Компромисс: корпоративные вопросы по казахстанскому праву, остальное — по соглашению сторон. Либо структурирование через МФЦА.
• Налоговые последствия. Сам договор налоговых обязательств не создаёт. Но связанные операции — вклады, дивиденды, выкуп долей — облагаются по стандартным правилам НК РК.

Чек-лист: что проверить перед подписанием корпоративного договора

• Договор не противоречит уставу и Закону о ТОО
• Все механизмы адаптированы под казахстанское право
• Прописан порядок разрешения deadlock
• Определена формула оценки доли при выходе
• Установлен lock-up период
• Прописана ответственность за нарушение
• Определён порядок присоединения новых участников
• Согласован порядок разрешения споров

Если планируете заключить корпоративный договор между участниками ТОО — напишите нам. Разработаем документ адаптированный под казахстанское право с учётом структуры вашего бизнеса и интересов каждой стороны.

Подробнее об услугах корпоративного сопровождения.

Часто задаваемые вопросы

1. Нужно ли регистрировать корпоративный договор?

Нет. Корпоративный договор не подлежит государственной регистрации. Это конфиденциальный внутренний документ обязательный только для подписавших его участников.

2. Чем корпоративный договор отличается от устава?

Устав — публичный учредительный документ с базовыми правилами компании. Корпоративный договор — внутреннее соглашение участников, которое регулирует их отношения более детально. Устав имеет приоритет, договор не должен ему противоречить.

3. Что такое deadlock и как его разрешить?

Deadlock — тупиковая ситуация, когда участники не могут принять решение из-за равного распределения голосов. Механизмы разрешения они прописываются в договоре заранее.

4. Нужен ли нотариус для корпоративного договора?

Нотариальное удостоверение не обязательно, но рекомендуется. Нотариально удостоверенный договор имеет более сильную доказательную силу при судебном споре.

5. Что будет, если один из участников нарушит договор?

Ответственность определяется самим договором: штрафные санкции, право принудительного выкупа доли нарушителя, возмещение убытков. Поэтому важно чётко прописать меры ответственности, иначе нарушение сложно оспорить.

6. Распространяется ли договор на нового участника который вошёл в ТОО?

Нет, автоматически не распространяется. Новый участник должен явно присоединиться к договору или подписать новый. Это нужно прописать в самом договоре, как условие входа.

7. Когда лучше заключать корпоративный договор?

Сразу при создании ТОО или при входе нового участника или инвестора. Разрабатывать договор после возникновения конфликта — намного сложнее и дороже.

Больше ценной информации для бизнеса в нашем Telegram-канале

Сообщение Корпоративный договор между участниками ТОО в Казахстане: зачем нужен и что включает появились сначала на SD Legal PRO.

Что нужно проверить до начала процедуры

Прежде чем уведомлять других участников и готовить договор, проверьте четыре вещи.

1. Устав ТОО. В уставе могут быть ограничения на продажу доли третьим лицам — запрет или требование согласия всех участников. Если такие ограничения есть, их нужно соблюсти или снять до сделки.
2. Оплата доли. Продать можно только полностью оплаченную долю. Если доля оплачена частично — продаётся только оплаченная часть (ст. 31 Закона РК «О ТОО»).
3. Обременения. Арест или залог на долю блокируют продажу. Проверьте через egov.kz и базы судебных исполнителей.
4. Совместная собственность супругов. Если доля приобреталась в браке — для продажи потребуется нотариально заверенное согласие супруга. Без него сделка может быть оспорена.

Шаг 1. Уведомить участников о намерении продать долю

Это обязательный первый шаг, если доля продаётся третьему лицу. Другие участники ТОО имеют преимущественное право покупки (ст. 31 Закона о ТОО).

Порядок:

• Продавец направляет письменное уведомление исполнительному органу ТОО (директору) с указанием цены и условий продажи
• Директор уведомляет остальных участников
• Участники имеют 30 дней на реализацию преимущественного права (если уставом не установлен иной срок, сверяйте по уставу)
• Если участники отказались или не ответили в срок — доля может быть продана третьему лицу на тех же условиях

Важно: продать третьему лицу на условиях лучше, чем предлагалось участникам — нельзя. Иначе сделка оспорима в течение 1 года.

Если доля продаётся другому участнику ТОО, уведомление остальных и ожидание 30 дней не требуется.

Шаг 2. Подготовить пакет документов

Обязательные документы:

• Договор купли-продажи доли
• Нотариально заверенное согласие супруга продавца (если доля приобреталась в браке)
• Документы подтверждающие оплату доли продавцом
• Решение участников о внесении изменений в состав (протокол)
• Новая редакция устава (если вносятся изменения в устав)

Для иностранного покупателя дополнительно:

• Легализованные корпоративные документы иностранной компании
• Нотариально заверенный перевод на русский или казахский язык

Шаг 3. Нотариальное удостоверение договора

Если продавец или покупатель является физическим лицом, договор купли-продажи доли подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Без нотариуса переход доли не будет зарегистрирован, что существенно повышает риск оспаривания сделки.

Нотариус проверяет:

• Полномочия сторон
• Отсутствие обременений на долю
• Соблюдение преимущественного права других участников
• Наличие согласия супруга

После нотариального удостоверения, проводятся расчёты. Рекомендуется безналичная оплата для подтверждения источника и факта оплаты.

Шаг 4. Государственная перерегистрация ТОО

После подписания договора необходима государственная перерегистрация, смена состава участников должна быть отражена в Едином государственном реестре юридических лиц.

Документы для перерегистрации:

• Заявление о перерегистрации
• Нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли
• Решение (протокол) участников о внесении изменений
• Новая редакция устава (при необходимости)
• Квитанция об оплате государственной пошлины

Подача — через egov.kz с ЭЦП (электронно) или через ЦОН.

Срок регистрации — как правило 1 рабочий день при соблюдении всех требований.

Шаг 5. Пост-регистрационные действия

После завершения регистрации — несколько обязательных шагов:

1. Уведомить банк об изменении состава участников. Переоформить карточку с образцами подписей, если это требуется.
2. Для ряда видов деятельности (строительство, фармацевтика, транспорт) смена участников может потребовать уведомления лицензирующего органа или переоформления лицензии. Проверяйте применительно к конкретному виду деятельности.
3. Уведомить ключевых контрагентов, если это предусмотрено договорами.
4. Внести изменения в учёт — перераспределение долей, обновление реестра участников.

Налоговые последствия продажи доли

Для продавца — возможен налог на прирост капитала. Порядок расчёта зависит от статуса продавца:

• Физлицо-резидент — ИПН с прироста стоимости
• Юрлицо — КПН
• Нерезидент — КПН у источника 15% (может быть снижен по СИДН)

Для ТОО — продажа доли между участниками не является реализацией для самого ТОО и не облагается НДС.

Для покупателя — приобретение доли не создаёт налоговых обязательств на входе.

Налоговые последствия нужно просчитать до сделки, особенно при крупных сделках и при участии нерезидентов.

Типичные ошибки при продаже доли в ТОО

1. Не соблюли преимущественное право. Продали третьему лицу не предложив сначала другим участникам, сделка оспорима в течение 1 года.
2. Продали на лучших условиях, чем предлагали участникам. Нарушение права преимущественной покупки — основание для оспаривания.
3. Не получили согласие супруга. Если доля приобреталась в браке и согласие не оформлено нотариально — сделка уязвима.
4. Не оформили нотариальное удостоверение. При участии физлица нотариус обязателен. Без него переход доли не зарегистрируют.
5. Не провели перерегистрацию. Договор подписан, но изменения в реестр не внесены. Формально покупатель не является участником ТОО.
6. Не проверили обременения. Арест или залог на долю выявились после подписания — сделка заблокирована.
7. Не провели due diligence. Покупатель не проверил компанию до сделки, скрытые долги и судебные риски теперь его проблема. Подробнее в статье «Как купить готовую компанию в Казахстане».

Чек-лист: продажа доли в ТОО

• Проверить устав на ограничения по продаже доли
• Убедиться что доля полностью оплачена
• Проверить отсутствие арестов и залогов
• Получить нотариальное согласие супруга (если применимо)
• Уведомить участников о продаже и выждать 30 дней
• Подготовить договор купли-продажи доли
• Нотариально удостоверить договор (при участии физлица)
• Провести безналичный расчёт
• Подать документы на перерегистрацию через egov.kz
• Уведомить банк и обновить корпоративные документы
• Проверить требования к лицензиям

Если планируете продать долю в ТОО или войти в состав участников — напишите нам. Проверим устав и обременения, подготовим договор и сопроводим перерегистрацию.

Подробнее об услугах корпоративного сопровождения.

Часто задаваемые вопросы

1. Можно ли продать долю в ТОО без согласия других участников?

Другим участникам ТОО не нужно давать согласие, но им нужно предложить купить долю первыми (преимущественное право). Если они отказались или не ответили в течение 30 дней, долю можно продавать третьему лицу.

2. Нужен ли нотариус при продаже доли в ТОО?

Да, при участии физического лица. Договор купли-продажи доли подлежит нотариальному удостоверению. Без нотариуса переход доли не будет зарегистрирован.

3. Нужно ли согласие супруга при продаже доли?

Да, если доля приобреталась в период брака она является совместной собственностью. Нотариально заверенное согласие супруга обязательно.

4. Облагается ли продажа доли НДС?

Нет. Продажа доли в ТОО не облагается НДС. Однако у продавца может возникнуть налог на прирост капитала — ИПН для физлиц или КПН для юрлиц.

5. Сколько времени занимает перерегистрация ТОО при смене участника?

При полном и корректном пакете документов — 1 рабочий день. С учётом подготовки документов и нотариуса — 5–10 рабочих дней.

6. Можно ли продать только часть доли?

Да. Можно продать как всю долю так и её часть. При продаже части доли покупатель становится участником ТОО с долей соответствующего размера.

7. Что будет, если нарушить преимущественное право?

Любой из участников ТОО, который имел преимущественное право, вправе в течение 1 года оспорить сделку в суде и потребовать перевода прав покупателя на себя.

8. Можно ли продать долю иностранному гражданину или компании?

Да. В большинстве отраслей 100% иностранное участие разрешено. Для иностранного покупателя потребуются легализованные корпоративные документы и нотариально заверенный перевод.

Больше ценной информации для бизнеса в нашем Telegram-канале

Сообщение Продажа доли в ТОО в Казахстане: пошаговая инструкция появились сначала на SD Legal PRO.

Разбираем четыре способа оформить инвестиции, и когда какой выбрать.

Четыре способа привлечь инвестора в ТОО в Казахстане

Прежде всего нужно ответить на ключевой вопрос: инвестор хочет долю и корпоративный контроль, или просто финансирование без входа в капитал? От ответа зависит вся структура сделки.

Способ 1. Увеличение уставного капитала — инвестор входит как новый участник

Самый распространённый вариант. Инвестор вносит вклад в уставный капитал и получает долю пропорционально своему вкладу. После внесения вклад становится собственностью ТОО.

Важные условия:

• Увеличение уставного капитала возможно только после полной оплаты существующего (ст. 26 Закона РК «О ТОО»)
• Для принятия нового участника — единогласное решение всех участников (если устав не предусматривает иное)
• Существующие участники имеют преимущественное право на покупку новой доли — от него нужно отказаться письменно
• Неденежный вклад свыше 20 000 МРП требует независимой оценки

Процедура:

1. Решение общего собрания участников (протокол)
2. Подписание договора о присоединении к учредительному договору
3. Внесение вклада — деньги, имущество, имущественные права
4. Уведомление органа юстиции об увеличении уставного капитала в течение 3 месяцев
5. Перерегистрация через egov.kz

Налоговые последствия: вклад в уставный капитал не облагается налогами у ТОО и инвестора при соблюдении условий.

Способ 2. Продажа доли инвестору

Инвестор входит в состав участников через покупку доли у действующего участника. Деньги получает продавец, а не компания.

Это ключевое отличие от способа 1: при увеличении уставного капитала деньги идут в бизнес, при продаже доли — существующему участнику.

Когда выбирают: когда один из учредителей хочет частично выйти или зафиксировать прибыль, привлекая при этом нового партнёра.

Оформление: договор купли-продажи доли с нотариальным удостоверением при участии физлиц, перерегистрация ТОО, обновление учредительных документов.

Подробнее об оформлении продажи доли в статье «Продажа доли в ТОО в Казахстане».

Способ 3. Дополнительные взносы в имущество ТОО

Участники или третьи лица вносят средства в имущество компании без увеличения уставного капитала и без изменения долей. Инвестор финансирует бизнес, но не становится участником.

Когда выбирают: когда нужно быстро финансировать операционную деятельность без корпоративных изменений.

Важный налоговый нюанс: дополнительные взносы в имущество без увеличения уставного капитала могут признаваться доходом в виде безвозмездно полученного имущества и включаться в совокупный годовой доход компании. Это существенно отличает данный способ от вклада в уставный капитал — налоговые последствия нужно просчитывать заранее.

Перерегистрация при этом способе не требуется — это внутреннее корпоративное решение без изменения состава участников.

Способ 4. Инвестиционный договор и конвертируемый заём

Инвестиционный договор — договорная форма без немедленного входа в капитал. Фиксирует условия инвестиций, права инвестора, порядок конвертации в долю, защитные механизмы.

Конвертируемый заём — инвестор даёт заём с правом конвертации в долю при наступлении определённых условий (следующий раунд, достижение показателей). Минимальные корпоративные изменения на старте — удобно для стартапов на ранней стадии.

Когда выбирают: стартапы с высокой неопределённостью оценки, венчурные сделки, промежуточное финансирование до полноценного раунда.

Для стартапов с международными инвесторами — МФЦА (Международный финансовый центр «Астана») даёт больше гибкости: английское право, SAFE-ноты, опционные конструкции. Подробнее в статье «IT-бизнес в Казахстане».

Какой способ выбрать: сравнение

Как защитить права сторон: что включить в документы

Вход инвестора — это не только деньги. Это перераспределение власти в компании. Хорошо структурированная сделка защищает обе стороны.

Для инвестора важны:

• Право вето на ключевые решения — смена директора, крупные сделки, изменение устава
• Антиразводнение — защита доли при будущих раундах
• Drag-along — право заставить других участников продать доли при продаже компании
• Tag-along — право присоединиться к продаже доли другим участником
• Ликвидационная преференция — приоритет при возврате средств при ликвидации

Для основателей важны:

• Vesting — инвестор получает долю постепенно при выполнении условий
• Ограничение права инвестора на выход в первые годы
• Порядок принятия операционных решений без права вето инвестора

Всё это фиксируется в корпоративном договоре — отдельном соглашении участников, которое регулирует отношения за рамками устава. Подробнее в статье «Корпоративный договор между участниками ТОО».

Пошаговый план привлечения инвестора

Шаг 1. Подготовьте компанию к due diligence

Инвестор проверит компанию до сделки. Чистые документы, IP оформленный на компанию, отсутствие долгов и судебных споров — базовые требования.

Шаг 2. Подпишите Term Sheet

Рамочное соглашение с ключевыми условиями: оценка компании, размер доли, права инвестора, запрет параллельных переговоров. Не является обязывающим, но фиксирует договорённости.

Шаг 3. Проведите due diligence

Инвестор проверяет компанию — юридически, финансово, налогово. Чем лучше подготовлена компания, тем быстрее проходит этап.

Шаг 4. Подпишите пакет документов

В зависимости от структуры: инвестиционный договор, решение участников, изменения в устав, корпоративный договор.

Шаг 5. Внесите средства и зарегистрируйте изменения

Внесение вклада, государственная перерегистрация через egov.kz, если меняется состав участников или устав.

Шаг 6. Пост-инвестиционное сопровождение

Обновление реестра участников, выстраивание корпоративного управления, отчётность перед инвестором.

Особенности для иностранных инвесторов

Казахстанское законодательство допускает 100% иностранное участие в ТОО в большинстве отраслей. При привлечении иностранного инвестора дополнительно нужно учесть:

• Валютное регулирование и требования по репатриации средств
• Налоговые последствия с учётом СИДН между РК и страной инвестора
• Для крупных инвестиций — возможность инвестиционного контракта с государством (налоговые льготы, земельные участки)
• При достижении критериев экономической концентрации — согласование с АЗРК

Подробнее о привлечении иностранного инвестора и структурировании через МФЦА в статье «Как иностранцу открыть и вести бизнес в Казахстане».

Типичные ошибки при оформлении инвестора в ТОО

1. Не соблюли преимущественное право. Существующие участники не получили предложение купить долю — сделка оспорима.
2. Не получили единогласного согласия. Для принятия нового участника нужно согласие всех, если хотя бы один против и устав не предусматривает иное, сделка невозможна.
3. Не оформили корпоративный договор. Инвестор вошёл в капитал, но права вето, антиразводнение и порядок выхода нигде не зафиксированы. Конфликт неизбежен.
4. Неправильно выбрали модель. Взяли деньги как взнос в имущество — получили доход у ТОО и налог. Нужно было оформить вклад в уставный капитал.
5. Не согласовали с АЗРК. Крупная сделка подпадает под критерии экономической концентрации — согласование обязательно до подписания.
6. Не провели due diligence. Инвестор зашёл в компанию с долгами и судебными спорами, теперь это его риски тоже.

Если планируете привлечь инвестора в казахстанское ТОО и хотите структурировать сделку правильно — напишите нам. Подготовим пакет корпоративных документов и корпоративный договор с защитой интересов всех сторон.

Подробнее об услугах корпоративного сопровождения.

Часто задаваемые вопросы

1. Как инвестор входит в ТОО — нужна ли перерегистрация?

Если инвестор становится участником (через увеличение УК или покупку доли) — перерегистрация через egov.kz обязательна. Если финансирование идёт через взнос в имущество без изменения долей — перерегистрация не нужна.

2. Нужен ли нотариус при входе инвестора в ТОО?

При купле-продаже доли с участием физлиц — да, нотариальное удостоверение обязательно. При увеличении уставного капитала через решение участников — нотариус не всегда обязателен, но рекомендуется.

3. Облагается ли вклад инвестора налогом?

Вклад в уставный капитал, как правило, не облагается налогом у ТОО. Дополнительный взнос в имущество без увеличения УК — может признаваться доходом компании. Налоговую модель нужно просчитывать до сделки.

3. Что такое корпоративный договор и зачем он нужен?

Соглашение участников, которое регулирует отношения за рамками устава: права вето, антиразводнение, порядок выхода и др. Защищает и инвестора и основателей. Обязателен при любой серьёзной инвестиционной сделке.

4. Можно ли привлечь иностранного инвестора в ТОО?

Да. 100% иностранное участие разрешено в большинстве отраслей. Дополнительно нужно учесть валютное регулирование, СИДН и при крупных сделках — согласование с АЗРК.

5. Что такое конвертируемый заём и когда его используют?

Инвестор даёт заём с правом конвертации в долю при наступлении определённых условий — следующий раунд, достижение показателей. Минимальные корпоративные изменения на старте. Популярен у стартапов на ранней стадии, когда оценка компании ещё не определена.

Больше ценной информации для бизнеса в нашем Telegram-канале

Сообщение Как привлечь инвестора в казахстанское ТОО: юридическое оформление появились сначала на SD Legal PRO.

Разбираем, как проверить правильно и на что обратить внимание до сделки.

Зачем покупают компанию с лицензией СМР вместо получения новой

Лицензия на строительно-монтажные работы выдаётся по категориям — I, II, III. Чем выше категория, тем более сложные и ответственные объекты можно строить.

Почему покупка выгоднее получения новой лицензии:

• Новая компания часто не проходит по требованиям тендеров — нужен подтверждённый опыт, годы работы, реализованные объекты
• Получение лицензии I категории с нуля занимает месяцы — квалификационные требования к штату, технике и опыту специалистов высокие
• Готовая компания с историей участия в госзакупках на portal.goszakup.gov.kz даёт доступ к проектам Самрук-Казына и крупным государственным объектам
• Премия за лицензию составляет 20–70% к стоимости «пустого» ТОО в зависимости от категории и истории

Главный риск, которого не ждут: лицензия есть — работать нельзя

Это самое важное, что нужно понять до начала поиска компании.

Лицензия СМР не продаётся отдельно — она остаётся за компанией как лицензиатом. При смене участников ТОО лицензия формально сохраняется. Но фактически после сделки компания может не соответствовать условиям её сохранения.

Для лицензии СМР критичны квалификационные требования:

• Аттестованные инженерно-технические работники (ИТР) работающие на постоянной основе
• Производственная база — в собственности или по договору аренды с государственной регистрацией минимум на 1 год
• Для II и I категории — подтверждённый опыт реализованных объектов: акты ввода в эксплуатацию, акты выполненных работ

Если компания работала через «номинальную» инфраструктуру — арендованных ИТР, чужую базу, документы без реальной истории, после покупки это вскрывается при первой же проверке, участии в тендере или подаче на переоформление.

Нужно ли переоформлять лицензию при смене участников ТОО

Это частый вопрос — и здесь важна точность.

Смена участников ТОО не требует автоматического переоформления лицензии СМР. Переоформление обязательно при:

• Изменении наименования компании
• Изменении юридического адреса если он указан в лицензии
• Реорганизации юридического лица

При простой смене участников — часто достаточно уведомления или подтверждения соответствия квалификационным требованиям через eLicense.kz. Срок — 30 календарных дней с момента изменений.

Но даже если переоформление формально не нужно, проверить соответствие квалификационным требованиям после смены обязательно. Именно здесь возникают проблемы.

Что проверить до покупки: полный чек-лист

Проверка лицензии

• eLicense.kz — статус лицензии, приложения, подвиды СМР, приостановки или ограничения
• Сама лицензия и все приложения к ней с перечнем подвидов работ
• История переоформлений и уведомлений

Операционная пригодность — самое важное

• Штатное расписание и трудовые договоры с ИТР — работают ли реально на постоянной основе или формально оформлены
• Аттестаты ИТР — действующие, соответствуют ли категории лицензии
• Производственная база — право собственности или договор аренды с госрегистрацией на срок не менее 1 года
• Подтверждение опыта — акты ввода в эксплуатацию, акты выполненных работ, договоры подряда по реализованным объектам
• Техника и оборудование — в собственности или в аренде с подтверждающими документами

Юридическая проверка

• egov.kz — регистрационные данные, состав участников, история изменений
• kgd.gov.kz — налоговая задолженность, статус налогоплательщика, реестры подозрительных компаний
• sud.gov.kz — судебные дела включая споры по строительным объектам
• portal.goszakup.gov.kz — история тендеров, реестр недобросовестных поставщиков
• Оплата уставного капитала — протоколы и банковские выписки
• Гарантийные обязательства по ранее построенным объектам — срок до 10 лет

Финансовая проверка

• Финансовая отчётность за 2–3 года
• Банковские выписки и аресты счетов
• Скрытые долги перед субподрядчиками и поставщиками

Что запросить у продавца

Помимо стандартного пакета документов для покупки любой компании, по лицензии СМР запрашивайте отдельно:

• Лицензию и все приложения с подвидами СМР
• Трудовые договоры с ИТР и подтверждение их постоянной занятости
• Аттестаты специалистов с датами выдачи
• Правоустанавливающие документы на производственную базу или договор аренды с госрегистрацией
• Акты ввода объектов в эксплуатацию и акты выполненных работ
• Договоры подряда по завершённым объектам

Отсутствие хотя бы одного из этих документов — серьёзный сигнал. Компания может формально числиться действующей, а лицензия — быть «бумажной».

Как правильно выстроить сделку

Правильная последовательность:

1. Проверка лицензии и соответствия квалификационным требованиям — до переговоров о цене
2. Полный due diligence: юридический, финансовый, налоговый, операционный
3. Смена контроля — оформление договора купли-продажи доли с нотариальным удостоверением
4. Контрольный аудит после закрытия сделки — убедиться, что всё соответствует

Что обязательно включить в договор:

• Заверения продавца о соответствии компании квалификационным требованиям СМР на дату сделки
• Обязательство продавца содействовать переоформлению или обновлению данных, если потребуется
• Гарантийный период и ответственность за скрытые долги и гарантийные обязательства по объектам
• Escrow или удержание части цены до подтверждения операционной пригодности
• Ответственность за достоверность данных об ИТР, базе и опыте

Подробнее об оформлении сделки по покупке компании в статье «Как купить готовую компанию в Казахстане».

Актуальные нюансы 2026 года

В 2025–2026 годах усилился контроль за качеством строительства. Важно учитывать:

• Реестры недобросовестных застройщиков — наличие компании в них блокирует участие в новых тендерах
• Требования к проектному финансированию и эскроу-счетам для долевого строительства
• Риски «фирм-однодневок» с лицензиями СМР высоки — подозрительно низкая цена почти всегда означает проблему с операционной пригодностью

Если цена компании с лицензией I категории существенно ниже рынка, почти наверняка лицензия либо «номинальная», либо на грани приостановки.

Корпоративное сопровождение сделок по покупке строительных компаний.

Если рассматриваете покупку компании с лицензией СМР и хотите провести сделку без рисков — напишите нам. Проверим лицензию и операционную пригодность компании, подготовим договор с защитными условиями и сопроводим перерегистрацию.

Оставить заявку 

Часто задаваемые вопросы

1. Можно ли купить лицензию СМР отдельно от компании?

Нет. Лицензия СМР выдаётся юридическому лицу и не передаётся отдельно. Покупается сама компания — ТОО с действующей лицензией. При этом лицензия остаётся за компанией при смене участников.

2. Нужно ли переоформлять лицензию при смене учредителей?

Не всегда. Переоформление обязательно при смене наименования, адреса или реорганизации. При простой смене участников ТОО, как правило достаточно уведомления. Но соответствие квалификационным требованиям нужно проверить независимо от того требуется ли переоформление.

3. Что такое операционная пригодность лицензии и почему это важно?

Лицензия может быть юридически действующей но фактически компания не способна выполнять работы по ней — нет аттестованных ИТР, производственной базы, реальной истории объектов. Такая лицензия бесполезна для реальной строительной деятельности и не пройдёт проверку при тендере.

4. Какие документы подтверждают реальную историю строительной компании?

Акты ввода объектов в эксплуатацию, акты выполненных работ, договоры подряда с актами приёмки. Именно эти документы проверяют при тендерах и при подтверждении соответствия лицензионным требованиям.

5. Какие гарантийные обязательства переходят к покупателю?

По казахстанскому законодательству гарантийные обязательства на строительные работы составляют до 10 лет. Новый владелец несёт ответственность за качество работ выполненных до него. Это нужно учитывать при оценке цены и включать в договор условия об ответственности продавца.

6. Сколько времени занимает сделка по покупке компании с лицензией СМР?

При чистой компании и готовых документах — от 5 до 30 дней. С учётом полного due diligence и переоформления лицензии если требуется — до 2 месяцев.

7. Как отличить реальную компанию от «бумажной» с лицензией?

Запросить трудовые договоры с ИТР и подтверждение их постоянной занятости, документы на производственную базу, акты по реализованным объектам. Компания, которая не может предоставить эти документы, почти наверняка номинальная.

 

Больше ценной информации для бизнеса в нашем Telegram-канале

Сообщение Покупка строительной компании с лицензией СМР: риски, проверка и оформление появились сначала на SD Legal PRO.

Разбираем, что включает полноценный DD и как его организовать.

Зачем due diligence критически важен в Казахстане

Казахстанский рынок имеет свою специфику, которую нельзя игнорировать при покупке бизнеса.

1. Скрытые налоговые доначисления. Многие компании имеют незакрытые вопросы по НДС, трансфертному ценообразованию или прошлым проверкам КГД. Эти риски переходят к покупателю.
2. Проблемы с лицензиями. Лицензии на строительство, фармацевтику, недропользование и транспорт часто требуют уведомления или переоформления при смене собственника. Если не проверить заранее — компания может временно потерять право вести деятельность.
3. Гарантийные обязательства. В строительстве они могут составлять до 10 лет. Новый владелец принимает их автоматически.
4. Риск оспаривания сделки. Нарушение права преимущественной покупки участников ТОО, отсутствие согласия АЗРК, несоблюдение корпоративных процедур — всё это основания для признания сделки недействительной.
5. Несоответствие данных в реестрах. Сведения на egov.kz и в кадастре часто не совпадают с техпаспортом. Для коммерческой недвижимости отсутствие акта ввода в эксплуатацию или незаконные перепланировки могут потребовать месяцев согласований.

Сколько времени занимает due diligence

Зависит от масштаба проверки:

• Базовый DD — проверка корпоративных документов, быстрый обзор налоговых и судебных рисков. Срок: 2–4 недели. Подходит для небольших сделок.
• Полный DD — юридический, финансовый, налоговый, HR и операционный аудит. Срок: 1–3 месяца. Обязателен при среднем и крупном бизнесе, иностранном покупателе или сложной структуре активов.

Пять видов due diligence: что входит в каждый

1. Юридический due diligence (Legal DD)

• Учредительные документы, устав, протоколы собраний — выписка из ЕГР на egov.kz
• История смен участников и директоров — частая смена индикатор проблем
• Право преимущественной покупки других участников ТОО — нарушение влечёт оспаривание сделки
• Судебные дела и исполнительные производства — sud.gov.kz и office.sud.kz
• Лицензии и разрешения — eLicense.kz, требования к переоформлению при смене собственника
• Ключевые договоры с контрагентами — есть ли условия о согласии при смене контроля
• Договоры аренды недвижимости — переоформляются ли при смене владельца
• Залоги, аресты и обременения на активы
• IP — товарные знаки, права на ПО, лицензионные соглашения
• Корпоративные конфликты и ограничения в уставе

2. Налоговый и финансовый due diligence (Tax & Financial DD)

• Задолженность перед бюджетом — portal.kgd.gov.kz
• Статус в реестрах неблагонадёжных налогоплательщиков и ограничения по ЭСФ
• Незавершённые камеральные и выездные проверки с потенциальными доначислениями
• Трансфертное ценообразование при операциях со связанными лицами
• Финансовая отчётность за 2–3 года: выручка, рентабельность, ликвидность
• Банковские выписки — история операций, аресты, кредитные линии
• Дебиторская и кредиторская задолженность
• НДС-история и вычеты
• Займы учредителям и операции с аффилированными лицами

С 2025 года КГД запустил новый сервис «Сведения по контрагентам» — он позволяет проверить налоговый режим, нагрузку и количество сотрудников компании. Полезный инструмент для быстрой первичной оценки.

3. Операционный и HR due diligence

• Персонал: задолженность по зарплате, трудовые споры, коллективные договоры
• Обязательства по выходным пособиям при возможных сокращениях
• Клиентская база — насколько она привязана к текущему собственнику
• Ключевые контракты — условия и риски расторжения при смене владельца
• IT-системы и их документирование
• Гарантийные обязательства по выполненным работам — особенно критично для строительства

4. KYC/AML и санкционный комплаенс

• Конечные бенефициары и реальная структура владения
• Номинальные участники и схемы с доверенностями
• Связи с санкционными списками OFAC, EU, UK — особенно актуально при иностранном участии
• История через офшорные структуры

5. Отраслевой due diligence

Для отдельных секторов необходима специфическая проверка:

• Недропользование — права на разработку, соответствие лицензий, согласования с МИИР
• Строительство — акты ввода в эксплуатацию, соответствие техпаспорту, незаконные перепланировки
• Госзакупки — история участия и реестр недобросовестных поставщиков на portal.goszakup.gov.kz
• Фармацевтика и медицина — лицензии и требования МЗ РК

Ключевые источники для проверки компании в 2026 году

Для полной картины часто используют платные сервисы (Kompra и аналоги) или привлекают профессиональных юристов и аудиторов.

Как организовать due diligence: пошаговый порядок

Шаг 1. Подписать NDA

Перед получением любых документов — соглашение о конфиденциальности. Защищает обе стороны от утечки коммерческой информации.

Шаг 2. Запросить data room

Полный пакет документов от продавца: устав и протоколы собраний, финансовая отчётность за 3–5 лет, налоговые декларации, договоры с ключевыми контрагентами, реестр задолженностей, лицензии.

Шаг 3. Провести быструю правовую и налоговую проверку

По открытым реестрам — судебные дела, налоговые долги, статус лицензий. Позволяет сразу выявить критические риски и принять решение о продолжении.

Шаг 4. Провести углублённый аудит

По результатам первичной проверки — финансовый, налоговый и операционный аудит. При необходимости привлекается технический эксперт для проверки недвижимости и производственных активов.

Шаг 5. Скорректировать цену и зафиксировать защиту в договоре

По итогам DD — переговоры об условиях сделки с учётом выявленных рисков.

Как результаты DD защищаются в договоре

Due diligence без отражения в договоре — неполная работа. Выявленные риски должны быть зафиксированы юридически.

Representations & Warranties — заверения продавца об отсутствии скрытых долгов, судебных рисков и обременений. Срок действия — как правило 1–2 года.

Механизмы защиты цены:

• Escrow — часть суммы (5–15%) блокируется на специальном счёте на 6–24 месяца
• Ретенция — удержание части цены до истечения гарантийного периода
• Earn-out — часть цены выплачивается при достижении согласованных показателей

Indemnification — обязательство продавца компенсировать убытки при выявлении скрытых рисков после сделки.

Согласия третьих лиц — проверить и получить до подписания: согласие супруга продавца, согласие кредиторов при залогах, согласия регуляторов при необходимости.

Подробнее о структуре корпоративных сделок в статье «Корпоративное право в Казахстане: договоры, сделки и защита бизнеса».

Кто проводит due diligence

1. Юрист по корпоративным вопросам — правовой статус, корпоративные риски, договоры, лицензии.
2. Налоговый консультант или аудитор — финансовая отчётность, налоговые риски, НДС-история.
3. Технический эксперт — для сделок с недвижимостью или производственными активами.
4. Комплаенс-специалист — KYC/AML, санкционные риски, проверка бенефициаров.

Для небольших сделок достаточно базовой самостоятельной проверки плюс юрист. Для среднего и крупного бизнеса — полный DD с командой специалистов. Стоимость полноценного due diligence в Казахстане стартует от нескольких тысяч долларов, но это в разы меньше цены одной ошибки при неправильно структурированной сделке.

Если планируете покупку бизнеса в Казахстане и хотите провести due diligence профессионально — напишите нам. Разберём ситуацию, организуем проверку по всем направлениям и поможем структурировать защиту в договоре.

Оставить заявку 

Часто задаваемые вопросы

1. Что такое due diligence при покупке бизнеса?

Комплексная проверка компании перед покупкой — юридическая, финансовая, налоговая, операционная и санкционная. Позволяет выявить скрытые риски, подтвердить стоимость и защитить покупателя.

2. Сколько времени занимает due diligence в Казахстане?

Базовая проверка — 2–4 недели. Полный DD с финансовым и операционным аудитом — 1–3 месяца в зависимости от сложности бизнеса.

3. Можно ли провести due diligence самостоятельно?

Частично — да. Открытые реестры (egov.kz, kgd.gov.kz, sud.gov.kz) доступны каждому. Но полноценный анализ финансовой отчётности, налоговых рисков и корпоративных документов требует профессионального юриста и аудитора.

4. Что такое data room?

Пакет документов, который продавец предоставляет покупателю для проверки. Включает устав, протоколы, финансовую отчётность, налоговые декларации, договоры, реестр задолженностей. Запрашивается после подписания NDA.

5. Какие риски чаще всего выявляются при DD в Казахстане?

Скрытые налоговые доначисления, незавершённые судебные споры, проблемы с лицензиями при смене владельца, несоответствие данных в реестрах, номинальные участники и скрытые бенефициары, гарантийные обязательства в строительстве.

6. Нужно ли согласование с АЗРК и как это связано с DD?

Если сделка подпадает под критерии экономической концентрации по ст. 200–206 Предпринимательского кодекса РК — согласование с АЗРК обязательно до закрытия. Срок рассмотрения — до 15 рабочих дней с возможным продлением. Проверка этого требования — часть юридического DD.

7. Как результаты DD влияют на цену сделки?

Выявленные риски — основание для снижения цены или включения в договор механизмов защиты: escrow, ретенция, earn-out. Это нормальная практика переговоров, а не отказ от сделки.

8. Что проверять при покупке строительной компании?

Помимо стандартного пакета: гарантийные обязательства по завершённым объектам (до 10 лет), наличие актов ввода в эксплуатацию, соответствие техпаспорту, законность перепланировок, статус лицензии СМР и требования к её переоформлению.

Больше ценной информации для бизнеса в нашем Telegram-канале

Сообщение Due diligence перед покупкой бизнеса в Казахстане: что проверять и как защитить сделку появились сначала на SD Legal PRO.

Разбираем порядок, требования и типичные ошибки, которые срывают процедуру.

Чем личный счёт отличается от корпоративного и когда он нужен

Личный счёт открывается на физлицо — для собственных расходов, получения переводов, хранения средств. Это не счёт компании.

Иностранцу личный счёт нужен, если:

• Планируете проживать в Казахстане и оплачивать личные расходы
• Являетесь учредителем или директором ТОО и хотите получать зарплату или дивиденды на личный счёт
• Работаете по трудовому договору с казахстанским работодателем
• Хотите получать международные переводы как физлицо

Если счёт нужен для ТОО или ИП — это корпоративный счёт с другим пакетом документов. Подробнее в статье «Как иностранной компании открыть счёт в банке Казахстана».

Что нужно для открытия личного счёта иностранцу

Обязательный пакет:

• Загранпаспорт
• ИИН — индивидуальный идентификационный номер
• Документ, подтверждающий законное пребывание в Казахстане: виза, РВП, ВНЖ, уведомление о пребывании или штамп о пересечении границы
• Казахстанский номер мобильного телефона, зарегистрированный в базе мобильных граждан (БМГ)

Без ИИН большинство банков счёт иностранцу не откроют. Без казахстанского номера телефона невозможна авторизация в мобильном банкинге и подтверждение операций.

Если у вас есть штамп о въезде в Казахстан, счёт можно открыть в течение 30 дней со дня въезда, дополнительные документы о праве пребывания в этом случае могут не потребоваться.

Как получить ИИН до открытия счёта

ИИН — первый и обязательный шаг. Получается лично в ЦОНе — 1 рабочий день. Без ИИН идти в банк бессмысленно.

После получения ИИН сразу оформите казахстанскую SIM-карту и зарегистрируйте её в базе мобильных граждан. Без этого eGov, мобильный банкинг и ряд других сервисов работать не будут.

Подробнее о получении ИИН и типичных проблемах в статье «ИИН, БИН и ЭЦП для иностранца в Казахстане».

Пошаговый порядок открытия личного счёта

Шаг 1. Приехать в Казахстан

Личное присутствие обязательно. Для большинства иностранных физлиц дистанционное открытие личного счёта невозможно, карту выдают только лично в отделении банка.

Шаг 2. Получить ИИН

Лично в ЦОНе. Взять с собой загранпаспорт.

Шаг 3. Оформить казахстанскую SIM-карту

Зарегистрировать на ИИН в базе мобильных граждан.

Шаг 4. Подготовить документы

Загранпаспорт, документ о законном пребывании, ИИН.

Шаг 5. Выбрать банк и уточнить требования

Требования к пакету документов у разных банков отличаются. Уточняйте заранее, особенно, если есть санкционные риски.

Шаг 6. Подать заявление и получить карту

Карту выдают лично в отделении. За рубеж не высылают.

На что банки обращают внимание при открытии личного счёта

Банки проводят KYC-проверку физлица. Могут уточнить:

• Источник происхождения средств
• Цель открытия счёта
• Срок пребывания в Казахстане
• Планируемые операции по счёту

Санкционный комплаенс. Для граждан России и Беларуси банки проводят дополнительную проверку по базам OFAC и EU. Это не означает автоматического отказа, но требует подготовки к вопросам о происхождении средств.

Банки могут отличаться по лояльности к нерезидентам. Если один банк отказал — это не означает, что счёт открыть невозможно.

Можно ли открыть личный счёт дистанционно

Для большинства иностранных физлиц — нет. Личный визит в отделение банка обязателен.

Некоторые банки предлагают оформление по нотариальной доверенности, но это зависит от банка, гражданства и внутренней политики комплаенса. На практике удалённое открытие личного счёта остаётся исключением, а не правилом.

Личный счёт и РВП или ВНЖ: как это связано

Наличие РВП или ВНЖ существенно упрощает открытие счёта. Банк видит подтверждённый долгосрочный статус пребывания, меньше вопросов о цели и сроках.

При краткосрочном пребывании по визе банки могут ограничить функциональность счёта или отказать в открытии. Если планируете долгосрочно жить и работать в Казахстане, стоит сначала оформить РВП. Подробнее в статье «РВП в Казахстане для бизнеса».

Типичные ошибки при открытии личного счёта

1. Приехали без ИИН. Без ИИН банк счёт не откроет. ИИН — первый шаг, не параллельный.

2. Нет казахстанского номера телефона. Без местной SIM невозможен мобильный банкинг и подтверждение операций.

3. Не уточнили требования конкретного банка. Пакет документов у разных банков отличается. Лучше позвонить заранее.

4. Рассчитывали открыть счёт дистанционно. Карту выдают только лично. Дистанционное открытие — редкое исключение.

5. Перепутали личный и корпоративный счёт. Личный счёт — для физлица. Для ТОО или ИП нужен корпоративный счёт с другим пакетом.

6. Не подготовили документ о законном пребывании. Виза, РВП, ВНЖ или штамп, что-то из этого должно быть.

Часто задаваемые вопросы

Можно ли иностранцу открыть личный счёт в Казахстане без ИИН? Нет. ИИН — обязательное требование большинства банков. Первый шаг — получить ИИН лично в ЦОНе.

Нужен ли казахстанский номер телефона для открытия счёта? Да. Банки требуют местную SIM-карту зарегистрированную в базе мобильных граждан — для авторизации и подтверждения операций.

Можно ли открыть личный счёт дистанционно? Для большинства иностранцев — нет. Карту выдают только лично в отделении. Открытие по доверенности возможно в отдельных банках но не является универсальным вариантом.

Можно ли получить карту и отправить её за рубеж? Нет. Карту выдают только лично в Казахстане.

Сколько времени занимает открытие счёта? При наличии всех документов — в день обращения или на следующий рабочий день. Срок зависит от банка и сложности комплаенс-проверки.

Можно ли открыть счёт по штампу о въезде без визы? Да. При наличии штампа о въезде счёт можно открыть в течение 30 дней — дополнительные документы о праве пребывания в этом случае могут не требоваться.

Влияет ли гражданство на возможность открыть счёт? Гражданство само по себе не является основанием для отказа. Но граждане стран с санкционными рисками (Россия, Беларусь) проходят дополнительный комплаенс. Если один банк отказал — стоит обратиться в другой.

Чем личный счёт отличается от корпоративного? Личный счёт — для физлица, для личных операций. Корпоративный — для ТОО или ИП, для бизнес-операций. Разные документы, разные процедуры.

Больше ценной информации для бизнеса в нашем Telegram-канале

Сообщение Как иностранцу открыть личный счёт в банке Казахстана появились сначала на SD Legal PRO.

Разбираем ставки, документы и типичные ошибки.

Чем выплата дивидендов нерезиденту отличается от выплаты резиденту

Общий порядок выплаты (чистая прибыль, протокол, безналичный перевод) одинаков для всех учредителей. Подробнее об общей процедуре в статье «Как правильно выплатить дивиденды в Казахстане в 2026 году».

Но для нерезидента добавляются три дополнительных блока:

1. Налог у источника. ТОО как налоговый агент обязано удержать ИПН или КПН из суммы дивидендов до перечисления. Ставка зависит от статуса получателя, страны регистрации и наличия СИДН.
2. Валютный контроль. Перечисление за рубеж требует документального подтверждения в банке. При превышении установленных порогов, регистрация валютной операции в КГД.
3. Подтверждение резидентства. Если применяется СИДН, нерезидент обязан предоставить certificate of residence. Без него льготная ставка не применяется.

Какие ставки налога действуют при выплате дивидендов нерезиденту в 2026 году

МРП на 2026 год — 4 325 тенге.

Физлицо-нерезидент

Стандартная ставка ИПН — 15% у источника выплаты.

Повышенная ставка — 20%, если получатель зарегистрирован в стране с льготным налогообложением (офшорная юрисдикция).

По СИДН ставка может быть снижена до 5–10% в зависимости от соглашения между РК и страной резидентства получателя.

Прогрессивная шкала применяется, если физлицо-нерезидент владеет не менее 25% капитала ТОО более 3 лет:

• До 230 000 МРП (995 750 000 тг.) — ставка 5%
• Свыше 230 000 МРП — ставка 15% на сумму превышения

Пример расчёта при прогрессивной шкале: Дивиденды 1 200 000 000 тг.:

• До 995 750 000 тг. × 5% = 49 787 500 тг.
• Превышение 204 250 000 тг. × 15% = 30 637 500 тг.
• Итого ИПН: 80 425 000 тг.

Юрлицо-нерезидент

Стандартная ставка КПН у источника — 15%.

По СИДН ставка может быть снижена, например, до 5% или 10% в зависимости от соглашения. Прогрессивная шкала для юрлиц-нерезидентов не применяется.

Что такое СИДН и как его применить

СИДН — соглашение об избежании двойного налогообложения между РК и страной регистрации нерезидента. Казахстан заключил такие соглашения с более чем 50 странами, включая Россию, Германию, Нидерланды и другие.

Для применения льготной ставки по СИДН нерезидент обязан предоставить:

• Подтверждение резидентства — certificate of residence, выданное налоговыми органами страны регистрации
• Заявку на применение льготной ставки в ТОО и КГД

Без этих документов — применяется стандартная ставка 15% (или 20% для офшора). Подтверждение нужно обновлять, как правило, ежегодно.

Если нерезидент является учредителем казахстанского ТОО и одновременно ведёт деятельность в РК через сотрудников или офис, возникает риск постоянного учреждения, что влечёт дополнительные налоговые обязательства. Подробнее в статье «Когда иностранный бизнес становится налоговым резидентом Казахстана».

Какие документы нужны для выплаты дивидендов нерезиденту

Обязательный пакет:

• Утверждённая финансовая отчётность за период
• Протокол общего собрания участников или решение единственного учредителя
• Платёжные документы, подтверждающие безналичное перечисление
• Налоговые регистры с удержанием ИПН/КПН у источника

Дополнительно при применении СИДН:

• Certificate of residence нерезидента
• Заявка на применение льготной ставки

Дополнительно для банка:

• Договор подтверждающий долю нерезидента в уставном капитале
• Подтверждение удержания и уплаты налога

Выплата наличными на практике крайне нежелательна, банки и налоговая требуют безналичный перевод. Рекомендуется только банковское перечисление.

Валютный контроль при перечислении дивидендов за рубеж

Это регулярная операционная задача, которую часто недооценивают.

При перечислении дивидендов нерезиденту за рубеж банк проводит проверку операции. При превышении установленных порогов — регистрация валютной операции в КГД.

Что запрашивает банк:

• Протокол о распределении прибыли
• Финансовую отчётность
• Подтверждение удержания и уплаты налога у источника
• Документы, подтверждающие экономический смысл операции

Нарушение требований валютного контроля — штрафы и блокировка операций. Подробнее об открытии счёта и банковском комплаенсе для иностранных учредителей в статье «Как иностранной компании открыть счёт в банке Казахстана».

Чек-лист: порядок выплаты дивидендов нерезиденту

1. Проверить наличие чистой прибыли — финансовая отчётность утверждена
2. Урегулировать все задолженности перед бюджетом и контрагентами
3. Принять протокол с суммами, сроками и порядком распределения
4. Определить ставку налога: стандарт / офшор / СИДН / прогрессивная шкала
5. Получить от нерезидента certificate of residence, если применяется СИДН
6. Удержать ИПН или КПН из суммы дивидендов до перечисления
7. Перечислить дивиденды безналично через банк
8. Подать декларацию в КГД до 20 числа месяца следующего за месяцем выплаты
9. Провести валютное уведомление через банк при превышении порога

Типичные ошибки при выплате дивидендов нерезиденту

1. Не удержали налог у источника. ТОО — налоговый агент. Если не удержало — доначисление ИПН/КПН, пени и штрафы на саму компанию.

2. Применили стандартную ставку вместо прогрессивной шкалы. Физлицо владеет более 25% более 3 лет — обязательна шкала 5%/15%. Неприменение — доначисление.

3. Не получили certificate of residence. Хотели применить СИДН, но нет подтверждения резидентства — ставка 15% применяется в полном объёме.

4. Не учли офшорный статус. Получатель зарегистрирован в юрисдикции с льготным налогообложением — ставка 20% а не 15%.

5. Нарушили порядок валютного контроля. Не уведомили банк или КГД при превышении порога — штрафы и блокировка операций.

6. Выплатили при убытке. Нарушение — доначисление налога и штрафы.

Если планируете выплатить дивиденды иностранному учредителю и хотите правильно рассчитать налог, применить СИДН и пройти валютный контроль без штрафов — напишите нам. Разберём вашу ситуацию и сопроводим процедуру от протокола до подачи декларации в КГД.

Оставить заявку 

Часто задаваемые вопросы

1. Какой налог платится при выплате дивидендов иностранному учредителю?

Зависит от статуса получателя. Физлицо-нерезидент — стандартная ставка ИПН 15%, 20% для офшора, 5–10% по СИДН, прогрессивная шкала 5%/15% при владении более 25% более 3 лет. Юрлицо-нерезидент — КПН 15% у источника, может быть снижена по СИДН.

2. Что такое СИДН и как его применить при выплате дивидендов?

СИДН — соглашение об избежании двойного налогообложения. Позволяет снизить ставку налога при выплате нерезиденту. Для применения нужны certificate of residence от нерезидента и заявка на льготную ставку. Без документов — стандартная ставка 15%.

3. Применяется ли прогрессивная шкала 5%/15% к нерезидентам?

Да, для физлиц-нерезидентов владеющих не менее 25% капитала ТОО более 3 лет. Для юрлиц-нерезидентов прогрессивная шкала не применяется — только стандартная ставка КПН 15%.

4. Нужен ли валютный контроль при выплате дивидендов за рубеж?

Да. При перечислении средств нерезиденту банк проводит проверку и при превышении порогов регистрирует валютную операцию в КГД. Нарушение — штрафы и блокировка.

5. Кто удерживает налог при выплате дивидендов нерезиденту?

ТОО — налоговый агент. Удерживает ИПН или КПН из суммы дивидендов до перечисления получателю. Декларация подаётся в КГД до 20 числа месяца следующего за месяцем выплаты.

6. Можно ли выплатить дивиденды нерезиденту наличными?

Технически закон не запрещает, но банки и налоговая требуют безналичного перечисления. На практике, только через банк.

7. Что будет, если не удержать налог при выплате нерезиденту?

ТОО несёт ответственность как налоговый агент — доначисление ИПН/КПН, пени и штрафы. Незнание ставки или отсутствие документов по СИДН не освобождает от ответственности.

8. Нужно ли ежегодно обновлять certificate of residence?

Да. Подтверждение резидентства нерезидента как правило требуется ежегодно для продолжения применения льготной ставки по СИДН.

Больше ценной информации для бизнеса в нашем Telegram-канале

Сообщение Дивиденды нерезиденту из казахстанского ТОО: как вывести деньги иностранному учредителю появились сначала на SD Legal PRO.

Разбираем полный маршрут: РВП → РПП → ВНЖ и что изменилось в 2026 году.

Зачем предпринимателю ВНЖ и чем он отличается от РВП

РВП решает задачу легального пребывания и работы здесь и сейчас. ВНЖ — качественно другой уровень интеграции.

Что даёт ВНЖ предпринимателю:

• Право открывать ИП — по РВП это невозможно
• Право покупать недвижимость и транспортные средства на своё имя
• Свободный въезд и выезд без визового контроля
• Упрощённое взаимодействие с банками и госорганами
• Путь к гражданству Казахстана, после 5 лет постоянного ВНЖ

Полный маршрут: РВП → РПП → ВНЖ

Для большинства иностранных предпринимателей путь РВП → РПП → ВНЖ обязателен. Для отдельных категорий (этнических казахов, беженцев, инвесторов с инвесторской визой) возможен прямой переход на РПП или ВНЖ без предшествующего РВП.

Шаг 1. РВП — первый статус. Оформляется через регистрацию ТОО или вступление в состав учредителей. Срок до 1 года с правом бесконечного продления. Рассмотрение — 1 рабочий день.

Шаг 2. РПП (разрешение на постоянное проживание) — обязательная промежуточная стадия. Требует подтверждения финансовой состоятельности. Срок рассмотрения — до 45 календарных дней.

Шаг 3. ВНЖ — финальный статус. Выдаётся на срок до 10 лет или до срока действия загранпаспорта, если он менее 10 лет. Срок рассмотрения — до 45 календарных дней.

Общий путь — от 2–3 до 6 месяцев в зависимости от сложности ситуации.

Этап 1. РВП для предпринимателя: документы и порядок

Базовый пакет документов для РВП:

• Загранпаспорт или внутренний паспорт
• ИИН — получается лично в ЦОНе
• ЭЦП — для онлайн-подачи через портал eGov.kz
• Документ подтверждающий основание: свидетельство о регистрации ТОО или документы о вступлении в состав участников
• Ходатайство принимающей стороны
• Нотариально заверенное согласие собственника жилья на временное проживание
• Свидетельство о браке если РВП оформляется совместно с супругом

Рассмотрение — 1 рабочий день.

Подробнее о процедуре РВП в статье «РВП в Казахстане для бизнеса».

Этап 2. РПП: что нужно для перехода

РПП — обязательная ступень, которую часто упускают при планировании. Без неё получить ВНЖ невозможно.

Документы для РПП:

• Действующий РВП
• Загранпаспорт
• ИИН и ЭЦП
• Медицинская справка формы 028/у
• Подтверждение финансовой состоятельности — справка из банка о наличии суммы эквивалентной 10 825$ (или подтверждение через выписку о доходах, инвестиционные документы)
• Нотариально заверенное согласие на постоянную регистрацию по месту проживания
• Квитанция об оплате государственной пошлины

Срок рассмотрения — до 45 календарных дней.

Этап 3. ВНЖ: требования и новые правила 2026 года

Основные требования:

• Действующее РПП
• Загранпаспорт — без него подать на ВНЖ невозможно
• ИИН и ЭЦП
• Подтверждение финансовой состоятельности — 10 825$ на счёте. Важно: это требование нужно выполнять ежегодно в течение 5 лет, а не только при первоначальной подаче
• Отсутствие непогашенных судимостей

Новые требования введённые в 2025–2026 годах:

1. Тест на знание казахского языка (уровень А1) — обязателен с февраля 2026 года для большинства категорий заявителей. Сдаётся онлайн через app.testcenter.kz. Исключение — граждане ЕАЭС, если они подаются по трудовому основанию, и льготные категории.

2. Пятиэтапная цифровая оценка — новая система иммиграционного тестирования введённая в 2025 году. Автоматически оценивает заявителя по пяти критериям: возраст, образование, знание языков, опыт работы и учёбы в РК, социальная адаптация. Проходной балл — 600.

3. Региональное правило — введено в 2025 году, действует с 2026 года для не льготных категорий: необходимо прожить минимум 1 год в определённом регионе расселения и затем ещё 5 лет не переезжать.

Для кого новые ограничения не действуют:

• Специалисты востребованных профессий
• IT-специалисты по программе Digital Nomad
• Лица с уникальными компетенциями или значимыми проектами для экономики Казахстана
• Инвесторы с многократной инвесторской визой

Процедура получения ВНЖ:

1. Заполнение анкеты на портале и автоматическая цифровая оценка
2. Межведомственная проверка
3. Уведомление о допуске к собеседованию
4. Собеседование в органах внутренних дел
5. Уведомление о решении — действует 1 год

ВНЖ для инвесторов: упрощённый путь

Для инвесторов с многократной инвесторской визой выданной по ходатайству уполномоченного органа по инвестициям, возможен прямой переход на РПП/ВНЖ без длительного предшествующего РВП. Как правило, требуется подтверждение инвестиций в размере от 100 000$ и ходатайство уполномоченного органа.

ВНЖ и налоговое резидентство: важный нюанс

Получение ВНЖ само по себе не делает иностранца налоговым резидентом Казахстана. Но, если вы фактически проводите в РК более 183 дней в календарном году, возникает налоговое резидентство физлица.

Налоговое резидентство — это не гражданство. Вы остаётесь иностранцем, но обязаны декларировать и уплачивать налог с мировых доходов в Казахстане. При наличии СИДН между РК и страной гражданства двойное налогообложение устраняется, но требует документального подтверждения.

ВНЖ и путь к гражданству

После 5 лет постоянного ВНЖ можно подать на гражданство Казахстана. Важно: Конституция РК не допускает двойного гражданства. При получении казахстанского гражданства необходимо официально отказаться от предыдущего. Процесс отказа от гражданства другой страны может занять 6–12 месяцев.

Чек-лист: 8 шагов к ВНЖ для предпринимателя

1. Определить основание — регистрация ТОО или вступление в состав участников
2. Получить ИИН лично в ЦОНе и оформить ЭЦП
3. Оформить РВП через регистрацию компании — 1 рабочий день, бесплатно
4. Подготовить документы для РПП: справка из банка (10 825$), медицинская справка 028/у, госпошлина
5. Пройти тест на казахский язык А1 онлайн через app.testcenter.kz
6. Получить РПП — до 45 дней
7. Пройти пятиэтапную цифровую оценку (проходной балл 600) и собеседование
8. Получить ВНЖ — до 45 дней

Типичные ошибки при получении ВНЖ

1. Попытка получить ВНЖ без РПП. ВНЖ оформляется только после РПП — промежуточный этап обязателен для большинства категорий.

2. Нет загранпаспорта. Без загранпаспорта невозможно подать ни на РПП, ни на ВНЖ.

3. Не подтвердили платежеспособность ежегодно. 10 825$ нужно держать на счёте и подтверждать каждый год в течение 5 лет.

4. Игнорирование теста на казахский. С 2026 года тест А1 обязателен для большинства категорий.

5. Не учли региональное правило. Для не льготных категорий — 1 год в регионе расселения и 5 лет без переезда.

6. Не учли налоговые последствия. При проживании более 183 дней возникает налоговое резидентство — миграционный и налоговый вопросы нужно решать одновременно.

7. Не подготовили справку об отсутствии судимости заранее. Оформляется в стране гражданства, в Казахстане получить невозможно.

Если планируете оформить ВНЖ в Казахстане или хотите понять на каком этапе вы находитесь — напишите нам. Разберём вашу ситуацию и сопроводим весь путь от РВП до ВНЖ.

Оставить заявку 

Часто задаваемые вопросы

1. Нужен ли ВНЖ для ведения бизнеса в Казахстане?

Не обязательно. ТОО можно зарегистрировать и работать по РВП. ВНЖ даёт дополнительные права: открытие ИП, покупка недвижимости, свободный въезд/выезд.

2. Можно ли открыть ИП по РВП?

Нет. ИП можно открыть только после получения ВНЖ. По РВП — только ТОО.

3. Каков полный срок получения ВНЖ?

От 2–3 до 6 месяцев: РВП — 1 рабочий день, РПП — до 45 дней, ВНЖ — до 45 дней плюс время на подготовку документов и собеседование.

4. Нужно ли сдавать тест на казахский язык?

Да, с 2026 года для большинства категорий обязателен тест А1 через app.testcenter.kz. Исключения: льготные категории, граждане ЕАЭС при отдельных основаниях.

5. Можно ли получить ВНЖ через инвестиции?

Да. Для инвесторов с многократной инвесторской визой предусмотрен упрощённый путь, прямой переход на РПП/ВНЖ. Как правило требуется подтверждение инвестиций от 100 000$.

6. Ведёт ли ВНЖ к гражданству?

Да, после 5 лет постоянного ВНЖ можно подать на гражданство. При этом, от предыдущего гражданства придётся официально отказаться — процесс занимает 6–12 месяцев.

7. Влияет ли ВНЖ на налоговое резидентство?

Сам статус ВНЖ — нет. Но при проживании в Казахстане более 183 дней в году возникает налоговое резидентство физлица с обязанностью декларировать мировые доходы.

Больше ценной информации для бизнеса в нашем Telegram-канале

Сообщение ВНЖ в Казахстане для предпринимателя: как получить и чем отличается от РВП появились сначала на SD Legal PRO.

Когда можно подать апелляционную жалобу в Казахстане?

Апелляция подаётся на решение суда первой инстанции, которое ещё не вступило в законную силу. Решение вступает в силу после истечения срока на апелляцию (если жалоба не подана) или после вынесения решения апелляционной инстанцией.

Обжаловать можно решения по гражданским делам: взыскание долгов, трудовые споры, возмещение ущерба, семейные дела. По административным делам: обжалование действий государственных органов, налоговых проверок, споры по госзакупкам. Определения суда первой инстанции? об оставлении иска без движения, о возврате иска, об обеспечительных мерах? обжалуются отдельно в порядке частной жалобы.

Апелляции не подлежат: решения, уже вступившие в законную силу; решения вынесенные в порядке упрощённого производства без рассмотрения дела по существу; постановления по уголовным делам — для них предусмотрена кассация.

Каков срок подачи апелляционной жалобы в Казахстане?

Сроки зависят от категории дела. Пропуск срока без уважительных причин означает утрату права на апелляцию? решение вступает в силу автоматически.

По гражданским делам (ГПК РК, статья 403): на решение суда — 1 месяц со дня вынесения решения в окончательной форме; на определение суда (частная жалоба) — 10 рабочих дней со дня изготовления определения в окончательной форме.

По административным делам (АППК РК, статья 168): на решение суда — 2 месяца с момента вынесения в окончательной форме; на определение — 10 рабочих дней. По спорам о госзакупках и действиях судебных исполнителей — специальный срок 10 рабочих дней с момента вынесения решения.

Отсчёт срока: если суд огласил только резолютивную часть — срок начинается с момента получения полного текста решения. Если вы не участвовали в разбирательстве — срок начинается со дня направления вам копии решения.

Если срок пропущен по уважительной причине (болезнь, командировка, отсутствие копии решения) подайте заявление о восстановлении срока в суд первой инстанции до подачи самой жалобы. Суд оценивает уважительность причин и выносит определение.

Куда и как подавать апелляционную жалобу?

Важный процессуальный момент: апелляционная жалоба подаётся через суд первой инстанции, а не напрямую в апелляционный суд. Суд первой инстанции проверяет соответствие жалобы требованиям и направляет её вместе с материалами дела в апелляционную инстанцию в течение 3 рабочих дней.

По гражданским делам апелляционная инстанция — областной суд или специализированный межрайонный суд. По административным — аналогично через суд первой инстанции.

Подать жалобу можно тремя способами.

1. Лично через канцелярию суда первой инстанции — сдайте жалобу с копиями по числу участников.
2. Онлайн через office.sud.kz — авторизация через ЭЦП, форма «Апелляционная (частная) жалоба», документы в PDF.
3. Через представителя по доверенности — если подаёт юрист.

Частная жалоба на определение подаётся в суд, вынесший это определение.

Как правильно составить апелляционную жалобу: структура и реквизиты

Жалоба, поданная без обязательных реквизитов, возвращается. Вот что должно быть в документе.

1. Наименование суда апелляционной инстанции — укажите точное название.

2. Данные заявителя: для физлица — ФИО, ИИН, адрес, контакты; для юрлица — наименование, БИН, юридический адрес, контакты.

3. Данные других участников дела с аналогичными реквизитами.

4. Обжалуемое решение: номер дела, дата вынесения, наименование суда первой инстанции.

5. Требования, что именно просите: отменить решение полностью или в части; изменить решение; принять новое решение; прекратить производство; отправить дело на новое рассмотрение. Без чётко сформулированного требования жалоба будет возвращена.

6. Обоснование доводов. Это ключевая часть. Укажите конкретные нарушения: неправильное применение норм материального права — суд применил не тот закон или применил его неверно; нарушения процессуального права — неполнота доказательств, нарушение права на защиту, отсутствие оснований для удовлетворения требований; незаконность или необоснованность выводов суда. Каждый довод подкрепляйте ссылками на законы, материалы дела и позиции Верховного суда РК.

7. Приложения: копия обжалуемого решения; документы подтверждающие доводы если есть новые доказательства; квитанция об оплате госпошлины; копия жалобы по числу участников дела; доверенность представителя.

Важно: новые доказательства в апелляции принимаются только если вы обоснуете невозможность их представления в первой инстанции. Без такого обоснования суд их не примет.

Сколько стоит подать апелляционную жалобу?

По гражданским делам госпошлина при подаче апелляции составляет 50% от госпошлины при подаче иска — статья 17 НК РК. По административным делам — аналогично 50% от пошлины при подаче административного иска. За частную жалобу на определение госпошлина не взимается.

Проверяйте актуальные ставки перед подачей, они привязаны к МРП и обновляются ежегодно. При отсутствии оплаты суд возвращает жалобу.

Как рассматривается апелляционная жалоба: этапы и сроки

После поступления жалобы суд первой инстанции проверяет её на соответствие требованиям и в течение 3 рабочих дней направляет вместе с материалами дела в апелляционную инстанцию. Апелляционный суд выносит определение о принятии к производству или о возврате.

В судебном заседании стороны представляют объяснения, суд исследует доводы и запрашивает материалы. По итогам апелляционный суд вправе: оставить решение без изменения; отменить полностью или в части; изменить решение; принять новое решение; прекратить производство или направить дело на новое рассмотрение.

Срок рассмотрения — до 2 месяцев со дня поступления жалобы в апелляционную инстанцию — как по гражданским, так и по административным делам. Решение апелляционной инстанции вступает в силу немедленно после вынесения.

Типичные ошибки при подаче апелляции, из-за которых жалобу возвращают

1. Нарушен срок без восстановления. Подайте заявление о восстановлении срока до подачи самой жалобы — отдельным документом в суд первой инстанции.

2. Не оплачена госпошлина. Оплатите до подачи или подайте заявление об освобождении от уплаты если есть основания.

3. Неполные реквизиты сторон. Суд вернёт жалобу без БИН, ИИН или юридического адреса участников.

4. Нет чётких требований. «Прошу пересмотреть решение» — не требование. Напишите конкретно: «Прошу отменить решение суда от [дата] и принять новое решение об отказе в иске».

5. Не приложены копии для всех участников. Если в деле три стороны, нужно три комплекта копий жалобы.

6. Новые доказательства без обоснования. Приложите письменное пояснение почему не могли представить их в первой инстанции, иначе суд их проигнорирует.

Что делать, если срок на апелляцию пропущен или решение уже вступило в силу?

Если срок пропущен без уважительных причин или решение уже вступило в силу — апелляция недоступна. Но есть другие инструменты.

Кассационная жалоба подаётся в суд кассационной инстанции (Верховный суд РК) в течение 3 месяцев со дня вступления решения апелляции в силу. Кассация проверяет только нарушения норм материального или процессуального права, факты не пересматриваются.

Пересмотр по новым обстоятельствам, если после вступления решения в силу выявились обстоятельства, которые существенно влияют на дело и не могли быть известны ранее.

Если спор только начинается и до апелляции ещё далеко — читайте о том, как правильно подготовиться к суду в статье «Куда подавать иск в Казахстане: руководство для бизнеса». А если нужна стратегия взыскания после получения решения — «Исполнительное производство в Казахстане».

SD Legal Pro составляет апелляционные жалобы и представляет интересы бизнеса в апелляционных инстанциях по всему Казахстану. Подробнее на странице представительства в суде.

Если решение суда не в вашу пользу и вы хотите его обжаловать — напишите нам. Проанализируем доводы, проверим срок подачи и составим апелляционную жалобу с учётом особенностей вашего дела.

Оставить заявку 

Часто задаваемые вопросы

1. Каков срок подачи апелляционной жалобы в Казахстане?

По гражданским делам — 1 месяц со дня вынесения решения в окончательной форме. По административным делам — 2 месяца. По определениям суда (частная жалоба) — 10 рабочих дней. По спорам о госзакупках и действиях судебных исполнителей — 10 рабочих дней.

2. Куда подавать апелляционную жалобу в Казахстане?

Через суд первой инстанции — не напрямую в апелляционный суд. Суд первой инстанции проверяет жалобу и направляет её с материалами дела в апелляционную инстанцию в течение 3 рабочих дней. Подать можно лично через канцелярию или онлайн через office.sud.kz с ЭЦП.

3. Можно ли восстановить срок на апелляцию если он пропущен?

Да, при наличии уважительных причин: болезнь, командировка, отсутствие копии решения. Подаётся заявление о восстановлении срока в суд первой инстанции. Суд оценивает уважительность и выносит определение. Без уважительной причины восстановление невозможно.

4. Можно ли представить новые доказательства в апелляции?

Только, если вы обоснуете невозможность их представления в первой инстанции. Без такого обоснования апелляционный суд не примет новые доказательства.

5, Сколько стоит подать апелляционную жалобу?

Госпошлина — 50% от пошлины уплаченной при подаче иска, по ставкам НК РК. Частная жалоба на определение пошлиной не облагается. Ставки привязаны к МРП — уточняйте перед подачей.

6. Сколько времени рассматривается апелляция?

До 2 месяцев со дня поступления жалобы в апелляционную инстанцию — по гражданским и административным делам. Решение вступает в силу немедленно после вынесения.

7. Чем апелляция отличается от кассации?

Апелляция — проверка решения до вступления в силу, суд пересматривает и факты и применение права. Кассация — проверка вступившего в силу решения только на нарушения норм права, факты не пересматриваются. Кассация подаётся в Верховный суд РК в течение 3 месяцев со дня вступления апелляционного решения в силу.

Больше ценной информации для бизнеса в нашем Telegram-канале

Сообщение Апелляционная жалоба в Казахстане: когда подавать и как обжаловать решение суда появились сначала на SD Legal PRO.

Ниже пошаговое руководство — от получения исполнительного листа до фактического взыскания.

Как получить исполнительный лист после решения суда?

После вступления решения в законную силу взыскатель подаёт в суд письменное заявление о выдаче исполнительного листа. Суд обязан выдать его в течение 3 рабочих дней с момента обращения. На практике при загруженности судов срок может увеличиваться, закладывайте запас. Госпошлина за выдачу не взимается.

Перед тем, как передавать лист исполнителю, проверьте его содержание. В листе должны быть:

• наименование суда и номер дела;
• дата вынесения решения и дата вступления в силу;
• резолютивная часть решения с точной суммой и требованиями;
• полные данные взыскателя и должника — для юрлиц наименование, БИН, адрес, для физлиц ФИО, ИИН, адрес.

Расхождения между листом и резолютивной частью решения (в суммах, данных сторон или формулировках) приводят к отказу в возбуждении производства. При обнаружении ошибок обращайтесь в суд с заявлением об исправлении описки в порядке статьи 235 ГПК РК.

Исполнительный лист можно предъявить к исполнению в течение 3 лет со дня вступления судебного акта в законную силу. Пропуск срока влечёт утрату права на принудительное исполнение, но может быть восстановлен судом при уважительных причинах.

Государственный или частный судебный исполнитель: кого выбрать?

В Казахстане действует смешанная модель: государственные судебные исполнители (ГСИ) при органах юстиции и частные судебные исполнители (ЧСИ). Выбор зависит от суммы долга и платёжеспособности должника.

Частный судебный исполнитель работает быстрее, у него личная финансовая заинтересованность в результате. Оплата его услуг взыскивается с должника по ставкам статьи 118 Закона об исполнительном производстве: от 25% при суммах до 60 МРП до 3% при суммах свыше 20 000 МРП. Для наглядности: при взыскании 2 млн. тенге вознаграждение ЧСИ составит 15%, т.е. 300 000 тг. Эта сумма взыскивается с должника, а не удерживается из вашего взыскания.

Государственный судебный исполнитель формально бесплатен для взыскателя, но загружен и работает медленнее. Исполнительская санкция ГСИ (10% от взысканной суммы) также взыскивается с должника после полного исполнения.

При значительных суммах с платёжеспособным должником — выбирайте ЧСИ. При небольших суммах или неочевидных перспективах взыскания — ГСИ предпочтительнее с точки зрения экономии. Проверить репутацию и статистику ЧСИ можно на сайте Республиканской палаты частных судебных исполнителей.

Как возбуждается исполнительное производство и что происходит в первые дни?

Вы подаёте исполнителю заявление с оригиналом исполнительного листа. Исполнитель обязан вынести постановление о возбуждении производства в течение 3 рабочих дней. Одновременно он принимает меры по обеспечению исполнительного документа.

Сразу после возбуждения исполнитель направляет должнику постановление с требованием добровольно исполнить решение в срок до 5 рабочих дней. Параллельно уходят запросы в банки второго уровня для выявления счетов, в органы регистрации недвижимости, регистрации транспорта и в налоговые органы. Срок ответа на запрос — 3 рабочих дня.

Предоставьте исполнителю всю известную вам информацию об имуществе должника уже при подаче заявления — счета, недвижимость, транспорт, дебиторская задолженность. Это ускоряет процесс и снижает риск, что должник успеет вывести активы.

Основания для отказа в возбуждении производства: истечение 3-летнего срока предъявления, несоответствие листа требованиям закона, отсутствие компетенции у данного исполнителя. Отказ можно обжаловать в суд в течение 10 рабочих дней.

Какие меры принудительного исполнения применяются к должнику?

Исполнитель располагает широким набором инструментов, применяемых последовательно — от мягких к жёстким.

1. Взыскание денежных средств — наиболее быстрый способ. Исполнитель выносит постановление об аресте счетов и направляет инкассовое распоряжение в банк. Банк обязан исполнить его в течение 1 операционного дня. Если на счетах достаточно средств, производство завершается быстро.

2. Взыскание на имущество применяется при отсутствии или недостаточности денежных средств. Очерёдность по статье 63 Закона: сначала денежные средства на счетах, затем недвижимость и транспорт, в последнюю очередь, имущество участвующее в производственном процессе.

3. Временные ограничения — по заявлению взыскателя исполнитель обязан ввести: запрет на выезд должника из Казахстана; ограничения в сфере выдачи и действия лицензий, разрешений и специальных прав. Эти меры нередко стимулируют добровольную оплату быстрее принудительного взыскания.

4. Запрет регистрационных действий — должник не сможет продать компанию, сменить директора, переоформить имущество.

Важный нюанс: единственное жильё физического лица не подлежит взысканию, за исключением случаев, когда оно является предметом залога.

Как продаётся арестованное имущество должника?

Если денег на счетах нет, а имущество арестовано — исполнитель организует торги. Они проводятся в электронной форме на веб-портале реестра государственного имущества. Начальная цена определяется на основании оценки.

Если торги не состоялись, проводятся повторные со снижением цены на 20%. При повторной неудаче взыскателю предлагается принять имущество в счёт долга. Должник вправе оспорить оценку имущества в судебном порядке в течение 10 рабочих дней, учитывайте это при планировании сроков.

Какие сроки у исполнительного производства в Казахстане?

Общий срок исполнения — 2 месяца со дня возбуждения производства. Для отдельных категорий — алименты, заработная плата, восстановление на работе — 1 месяц. Закон допускает продление при объективных причинах, исполнитель выносит постановление с указанием причин и нового срока. Необоснованное продление можно обжаловать.

• Производство приостанавливается при оспаривании должником исполнительного документа, при нахождении должника в розыске или при рассмотрении жалобы на действия исполнителя. Время приостановления не засчитывается в срок исполнения.
• Производство прекращается при полном исполнении, отказе взыскателя от взыскания, утверждении мирового или медиативного соглашения, ликвидации должника-юрлица без правопреемника или завершении процедуры банкротства.

Возврат исполнительного листа без исполнения не лишает взыскателя права повторного предъявления. Трёхлетний срок прерывается возбуждением производства и начинает течь заново со дня возврата.

Как обжаловать действия или бездействие судебного исполнителя?

Если исполнитель затягивает производство, не принимает мер по розыску имущества или неправомерно возвращает лист — это можно обжаловать.

• Судебный порядок: жалоба подаётся в суд по месту исполнения в течение 10 рабочих дней со дня совершения обжалуемого действия или со дня когда взыскатель узнал о нарушении. Суд рассматривает жалобу в течение 10 рабочих дней.
• Административный порядок: на действия ГСИ — жалоба в территориальный орган юстиции. На действия ЧСИ — жалоба в Республиканскую палату частных судебных исполнителей.

Типичные основания для жалоб: необоснованное приостановление производства; непринятие мер по розыску имущества; затягивание реализации арестованного имущества; неправомерный возврат исполнительного документа.

Что делать, если у должника нет активов?

Это не тупик, есть несколько инструментов.

1. Банкротство должника. Кредитор вправе инициировать процедуру банкротства, если долг превышает установленный порог и должник явно неплатёжеспособен. Угроза банкротства нередко стимулирует оплату быстрее любых других мер.

2. Субсидиарная ответственность. По общему правилу учредители ТОО не отвечают по долгам компании. Но в рамках процедуры банкротства можно привлечь учредителей или директора к субсидиарной ответственности, если доказано что их действия привели к невозможности погашения требований кредиторов.

3. Оспаривание сделок по выводу активов. Если должник передал имущество после возникновения обязательства, такие сделки можно оспорить как совершённые с целью причинения вреда кредиторам. Срок исковой давности — 3 года. В рамках банкротства оспаривание таких сделок проще.

4. Цессия. Продажа долга третьему лицу с дисконтом — если нужна ликвидность прямо сейчас, а ждать нет возможности.

Подробнее о стратегии взыскания до стадии исполнительного производства читайте в статье «Как взыскать долг через суд в Казахстане».

Какая ответственность грозит должнику за неисполнение решения суда?

1. Административная ответственность установлена статьёй 669 КоАП РК. Для физических лиц — штраф 10 МРП или административный арест до 5 суток. Для субъектов малого предпринимательства — штраф 30 МРП, среднего — 40 МРП, крупного — 50 МРП.

2. Уголовная ответственность по статье 430 УК РК наступает при неисполнении решения суда более шести месяцев: общественные работы до 800 часов, ограничение свободы до 3 лет или лишение свободы до 3 лет.

Привлечение к ответственности не освобождает должника от обязанности исполнить требования исполнительного документа. Используйте угрозу уголовной ответственности, как инструмент давления, нередко это ускоряет добровольную оплату.

SD Legal Pro сопровождает исполнительное производство — от получения листа до фактического взыскания, включая обжалование действий исполнителей и оспаривание сделок по выводу активов. Подробнее на странице представительства в суде.

Если решение суда в вашу пользу, но должник не платит — напишите нам. Разберём ситуацию, оценим активы должника и предложим стратегию взыскания включая контроль исполнительного производства.

Оставить заявку 

Часто задаваемые вопросы

1. Что делать после решения суда в Казахстане, чтобы получить деньги?

Подать заявление в суд о выдаче исполнительного листа → проверить лист на соответствие решению → выбрать судебного исполнителя (ГСИ или ЧСИ) → подать заявление о возбуждении производства с оригиналом листа и информацией об активах должника → контролировать работу исполнителя.

2.Сколько стоят услуги частного судебного исполнителя в Казахстане?

От 25% при суммах до 60 МРП до 3% при суммах свыше 20 000 МРП — по ставкам статьи 118 Закона об исполнительном производстве. Вознаграждение ЧСИ взыскивается с должника, а не удерживается из суммы взыскания. При взыскании 2 млн тенге оплата составит 15% — то есть 300 000 тг с должника.

3. Сколько длится исполнительное производство в Казахстане?

Формальный срок — 2 месяца со дня возбуждения. На практике при наличии активов у должника — от 1 до 3 месяцев. При отсутствии активов и необходимости розыска — значительно дольше. Приостановление производства в срок не засчитывается.

4. Что делать, если должник вывел имущество до исполнительного производства?

Оспаривать такие сделки как совершённые с целью причинения вреда кредиторам — срок давности 3 года. Параллельно инициировать банкротство должника: в рамках банкротства оспаривание сделок по выводу активов проходит в упрощённом порядке.

5. Можно ли взыскать долг с учредителей или директора компании-должника?

По общему правилу нет, ТОО отвечает по долгам только в пределах своего имущества. Привлечение к субсидиарной ответственности возможно в рамках процедуры банкротства при доказанности, что действия учредителей или директора привели к невозможности погашения требований кредиторов.

6. Можно ли предъявить исполнительный лист повторно, если производство было прекращено?

Да. Возврат листа без исполнения не лишает взыскателя права повторного предъявления. Трёхлетний срок прерывается возбуждением производства и начинает течь заново со дня возврата листа взыскателю.

7. Как обжаловать бездействие судебного исполнителя?

В судебном порядке — жалоба в суд по месту исполнения в течение 10 рабочих дней. В административном — жалоба в территориальный орган юстиции (на ГСИ) или в Республиканскую палату частных судебных исполнителей (на ЧСИ). Суд рассматривает жалобу в течение 10 рабочих дней.

Больше ценной информации для бизнеса в нашем Telegram-канале

Сообщение Исполнительное производство в Казахстане: что делать после решения суда появились сначала на SD Legal PRO.