Продолжая серию о международных структурах — Mainland или Free Zone, DIFC, ADGM и DMCC, открытие корпоративного счёта, английское право в договорах, акционерное соглашение — разбираем, как эти элементы соединяются в одну структуру, когда бизнес связывает казахстанскую операционную компанию с холдингом в МФЦА или ОАЭ.
Зачем вообще нужна такая связка
Типичные задачи, которые решает холдинговая структура:
- центроализовать владение операционными компаниями в Казахстане и за рубежом,
- разделить риски — операционная деятельность отдельно, владение активами или интеллектуальной собственностью отдельно,
- получить понятную среду общего права для инвесторов и акционерных соглашений,
- упростить международные договоры и последующий выход из бизнеса.
Это не схема ухода от налогов, а корпоративная архитектура, и выстраивать её стоит исходя из реальных задач бизнеса, а не в первую очередь ради налоговой экономии.
Базовая логика структуры
Частый каркас выглядит так: холдинговая компания или SPV (в МФЦА либо ОАЭ) наверху, под ней — операционная компания в Казахстане, при необходимости компания или актив в ОАЭ, и дочерние структуры, которые держат интеллектуальную собственность или инвестиции.
Вариантов размещения «верхушки» несколько:
- холдинг в МФЦА с дочками в Казахстане и ОАЭ;
- холдинг в ОАЭ (DIFC, ADGM или другая зона) с дочками в Казахстане;
- либо двухуровневая структура — холдинг в одной юрисдикции и промежуточный SPV в другой.
Выбор зависит от того, где инвесторы, где активы, где обслуживается счёт и какое право нужно для акционерного соглашения.
МФЦА как холдинговая площадка
МФЦА (AIFC) даёт право на базе английского общего права, собственный суд (AIFC Court) и арбитраж, 100% иностранное владение, режим для холдингов, SPV и семейных офисов.
Отдельно стоит отметить налоговую льготу: по статье 6 Конституционного закона РК «О Международном финансовом центре Астана» участники МФЦА освобождаются от корпоративного подоходного налога и налога на доходы физических лиц по приоритетным видам деятельности до 1 января 2066 года. Это самый длинный период налоговых преференций среди специальных режимов Казахстана. Но льгота не действует автоматически — она распространяется только на определённые виды деятельности и требует подтверждения реального присутствия (substance) в центре, а не просто регистрации адреса. Конкретный перечень приоритетных видов деятельности и условия применения льготы нужно сверять по актуальным правилам МФЦА на момент структурирования — этот перечень может уточняться.
На что смотреть при выборе МФЦА:
- реальность управления и принятия решений внутри центра,
- соответствие фактической деятельности заявленному режиму, как будет обслуживаться банковский счёт, и как дивиденды и выход из структуры будут проходить в Казахстане и дальше.
ОАЭ: куда ставят холдинг
DIFC. Сильный институциональный бренд, собственные суды, удобен, если нужны инвесторы, фонды или сложные финансовые структуры. С июля 2026 года действуют обновлённые правила Prescribed Company Regulations — механизм пассивной холдинговой компании (аналог SPV в DIFC) открыт для любого заявителя вне зависимости от связи с регионом Персидского залива, но взамен для большинства таких компаний теперь обязательно назначение лицензированного поставщика корпоративных услуг (Corporate Services Provider).
ADGM. Прямое применение английского общего права, сильные структуры SPV и foundations, часто выбирают для семейных офисов и частного капитала — хорошо сочетается с акционерными соглашениями по английскому праву и арбитражем.
Другие варианты — DMCC, RAK ICC, офшорные структуры JAFZA — как правило, дешевле и проще для чистого владения активами, но с меньшим институциональным весом, чем DIFC или ADGM, и требуют более осторожного отношения к substance и восприятию структуры банками.
Важно: ставка 0% в свободной зоне ОАЭ не действует автоматически — она требует статуса Qualifying Free Zone Person с соблюдением условий по реальному присутствию, виду дохода и лимитам на неквалифицируемый доход.
Что обязательно нужно продумать в структуре
- где размещается «верхушка» — в МФЦА или в ОАЭ, и в какой именно зоне;
- реальное присутствие (substance) в каждой юрисдикции — принятие решений, документация, при необходимости офис;
- налоговые последствия на каждом уровне — льготы МФЦА, налоговый режим ОАЭ, налоги при выплате дивидендов в Казахстан и далее;
- где и как обслуживается банковский счёт — часто самое узкое место всей структуры;
- на каком праве строится акционерное соглашение — английском, праве МФЦА, DIFC или ADGM;
- договоры внутри группы — займы, лицензии на интеллектуальную собственность, услуги управления, трансфертное ценообразование;
- валютный и налоговый контроль в Казахстане при трансграничных потоках;
- сценарий выхода — продажа долей холдинговой компании или продажа операционного бизнеса.
Где структура обычно ломается
- зарегистрировали холдинговую компанию, но не обеспечили реальное присутствие — под угрозой оказываются сами налоговые льготы;
- банковский счёт в ОАЭ или МФЦА не открыли или открыли со значительными сложностями;
- акционерное соглашение и устав дочерних компаний не согласованы между собой;
- внутригрупповые займы и дивиденды оформлены слабо, без должной документации;
- выбрали более дешёвый офшорный вариант, а банк или инвестор впоследствии его не принимают;
- забыли учесть налоговые последствия в Казахстане при получении дохода от иностранной холдинговой компании.
Как выбирать модель под задачу
- Если нужна казахстанская или региональная база с общим правом — чаще рассматривают МФЦА.
- Когда нужен международный или ближневосточный инвесторский контур — DIFC или ADGM.</li>
- Нужна связка обоих рынков сразу — холдинговая компания в одной юрисдикции с операционными компаниями в другой, при этом договоры и акционерное соглашение должны быть согласованы между уровнями структуры.
Стоит начинать не с «налоговой схемы», а с базовых вопросов: кто владеет бизнесом, где находятся активы, кто инвесторы, где будут разрешаться споры и где обслуживается счёт.
Если рассматриваете холдинговую структуру, связывающую Казахстан с МФЦА или ОАЭ, и хотите разобраться, какая модель подходит именно вашей задаче — напишите нам.
Оставить заявку
Часто задаваемые вопросы
1. Даёт ли МФЦА автоматическое освобождение от налогов до 2066 года?
Нет. Освобождение действует по статье 6 Конституционного закона о МФЦА только для приоритетных видов деятельности и требует подтверждения реального присутствия в центре — простой регистрации недостаточно.
2. Что выбрать для холдинга — МФЦА, DIFC или ADGM?
Зависит от задачи. МФЦА чаще подходит для казахстанской или региональной базы, DIFC — для институциональных структур и работы с фондами, ADGM — для семейных офисов, SPV и структур, где важно прямое применение английского права.
3. Можно ли автоматически получить статус QFZP в свободной зоне ОАЭ?
Нет, статус не присваивается автоматически — нужно соответствовать условиям по виду дохода, реальному присутствию и лимитам на неквалифицируемый доход.
4. Что изменилось для DIFC-холдингов в 2026 году?
С 24 июля 2026 года режим Prescribed Company открыт для любого заявителя без привязки к региону Персидского залива, но большинству таких компаний теперь необходимо назначить лицензированного поставщика корпоративных услуг.
5. Где чаще всего возникают проблемы в структуре МФЦА плюс ОАЭ?
Чаще всего — на открытии банковского счёта, при недостаточном реальном присутствии для сохранения налоговых льгот и при несогласованности акционерного соглашения с уставами дочерних компаний.
Материал носит информационный характер. Структура и налоговый режим зависят от конкретной ситуации — рекомендуем прорабатывать её индивидуально.
Больше ценной информации для бизнеса в нашем Telegram-канале