Разбираем зачем он нужен, что включает и как оформить по казахстанскому праву.

Чем корпоративный договор отличается от устава

Это принципиальное различие, которое нужно понимать до разговора о содержании.

Устав — публичный учредительный документ. Регистрируется в органах юстиции, доступен третьим лицам, регулирует базовые правила компании. Изменить устав — корпоративная процедура с перерегистрацией.

Корпоративный договор — внутреннее соглашение участников. Не регистрируется, остаётся конфиденциальным, обязателен только для подписавших его сторон. Регулирует отношения между партнёрами за рамками устава.

Учредительный договор — если участников несколько, регулирует порядок создания ТОО и распределение долей. После регистрации компании корпоративный договор дополняет его.

Соотношение документов: если корпоративный договор противоречит уставу или Закону РК «О ТОО», в этой части он недействителен. Поэтому корпоративный договор нужно разрабатывать параллельно с анализом устава, а не отдельно от него.

Когда корпоративный договор необходим

Без договора отношения между партнёрами регулируются только уставом и законом. Этого достаточно пока всё хорошо. Когда интересы расходятся, начинаются проблемы.

Корпоративный договор нужен если:

• В ТОО два и более активных участника с разными ролями
• В компанию входит инвестор, он почти всегда требует такой договор
• Доли равны (50/50) — классическая ситуация для deadlock
• Один из партнёров операционный, другой финансовый — нужно разграничить полномочия
• Планируется привлечение новых участников в будущем
• IT-стартап с международными инвесторами, они привыкли к этому инструменту

Без договора чаще всего возникают:

• Тупиковые голосования, когда участники не могут принять решение
• Споры о выходе участника и оценке его доли
• Конфликты по продаже долей третьим лицам
• Разногласия по дивидендам и реинвестированию прибыли
• Корпоративное давление между партнёрами

Правовая основа в Казахстане

В казахстанском законодательстве нет специальной нормы прямо регулирующей корпоративный договор для ТОО. Его заключение допускается на основании принципа свободы договора (ст. 380 ГК РК). Судебная практика и доктрина признают такие соглашения действительными, если они не противоречат учредительным документам, закону и публичному порядку.

Для иностранных инвесторов договор часто заключается по английскому праву, но корпоративные вопросы всё равно подчиняются казахстанскому законодательству. Если планируете международных инвесторов, рассмотрите структурирование через МФЦА, где применяется английское право.

Что включает корпоративный договор: ключевые блоки

1. Управление и принятие решений

• Какие решения требуют единогласия, а какие — простого большинства
• Право вето конкретных участников на ключевые решения: смена директора, крупные сделки, изменение устава, привлечение займов свыше определённой суммы
• Порядок проведения собраний, кворум, периодичность

2. Механизмы при тупиковых ситуациях

Deadlock — ситуация когда участники не могут принять решение из-за равного распределения голосов или взаимного вето. Без механизма разрешения компания парализована.

Типичные механизмы разрешения тупиковых ситуаций:

• Переговорный период — стороны обязаны провести переговоры в течение установленного срока до обращения в суд или арбитраж
• Медиация или арбитраж — привлечение независимой третьей стороны для урегулирования спора
• Механизм «русской рулетки» — один участник предлагает цену выкупа доли, другой выбирает: купить по этой цене или продать свою долю по той же цене
• Механизм закрытых оферт — оба участника одновременно подают запечатанные предложения о цене, выигрывает предложивший больше

Ограничения на отчуждение долей:

• Период запрета на продажу — участник не вправе продавать долю в течение установленного срока после входа в компанию
• Усиленное преимущественное право покупки — более жёсткие условия, чем предусмотрены законом
• Право совместной продажи — миноритарный участник вправе продать свою долю вместе с мажоритарием на тех же условиях
• Право принудительной продажи — мажоритарный участник вправе обязать остальных продать свои доли при продаже компании стратегическому покупателю
• Опционы на покупку и продажу доли — право одного участника выкупить долю другого или обязать его выкупить свою долю при наступлении определённых условий

3. Защита миноритарного участника

• Право на информацию — доступ к финансовой отчётности и управленческим данным
• Право на пропорциональное представительство в органах управления
• Антиразводнение — защита доли при увеличении уставного капитала

4. Дивиденды и финансирование

• Порядок и периодичность распределения прибыли
• Обязательства по дополнительному финансированию
• Приоритетные дивиденды для инвестора

5. Неконкуренция и конфиденциальность

• Запрет участникам вести конкурирующую деятельность в период участия и после выхода
• Запрет переманивать сотрудников и клиентов
• Режим коммерческой тайны

6. Порядок выхода и оценка доли

• Формула оценки доли при выходе участника
• Принудительный выкуп при нарушении договора
• Порядок и сроки расчётов

7. Разрешение споров

• Переговоры как обязательный первый этап
• Медиация
• Арбитраж (МФЦА, МАС или иной) — особенно важно при иностранных участниках

Как оформить корпоративный договор

Шаг 1. Согласование условий.

Все участники обсуждают и согласовывают ключевые положения. Лучше сделать это до конфликта, а не после.

Шаг 2. Разработка текста.

Привлеките юриста для адаптации под казахстанское право. Стандартные англо-саксонские конструкции  могут быть ограниченно исполнимы в казахстанских судах — их нужно адаптировать.

Шаг 3. Согласование с уставом.

Проверить что договор не противоречит уставу и Закону о ТОО. При необходимости, внести изменения в устав.

Шаг 4. Подписание.

В простой письменной форме или с нотариальным удостоверением. Нотариус не обязателен, но усиливает доказательную силу документа при споре.

Шаг 5. Режим хранения.

Договор — коммерческая тайна. Не регистрируется в госорганах, хранится у участников.

При входе нового участника — он должен присоединиться к договору или подписать новый. Автоматически на него договор не распространяется.

Практические нюансы для Казахстана

• Исполнимость. Суды защищают положения не противоречащие закону. Сложные международные конструкции нужно адаптировать, иначе при споре суд может отказать в их применении.
• Иностранные инвесторы. Часто настаивают на применении английского права. Компромисс: корпоративные вопросы по казахстанскому праву, остальное — по соглашению сторон. Либо структурирование через МФЦА.
• Налоговые последствия. Сам договор налоговых обязательств не создаёт. Но связанные операции — вклады, дивиденды, выкуп долей — облагаются по стандартным правилам НК РК.

Чек-лист: что проверить перед подписанием корпоративного договора

• Договор не противоречит уставу и Закону о ТОО
• Все механизмы адаптированы под казахстанское право
• Прописан порядок разрешения deadlock
• Определена формула оценки доли при выходе
• Установлен lock-up период
• Прописана ответственность за нарушение
• Определён порядок присоединения новых участников
• Согласован порядок разрешения споров

Если планируете заключить корпоративный договор между участниками ТОО — напишите нам. Разработаем документ адаптированный под казахстанское право с учётом структуры вашего бизнеса и интересов каждой стороны.

Подробнее об услугах корпоративного сопровождения.

Часто задаваемые вопросы

1. Нужно ли регистрировать корпоративный договор?

Нет. Корпоративный договор не подлежит государственной регистрации. Это конфиденциальный внутренний документ обязательный только для подписавших его участников.

2. Чем корпоративный договор отличается от устава?

Устав — публичный учредительный документ с базовыми правилами компании. Корпоративный договор — внутреннее соглашение участников, которое регулирует их отношения более детально. Устав имеет приоритет, договор не должен ему противоречить.

3. Что такое deadlock и как его разрешить?

Deadlock — тупиковая ситуация, когда участники не могут принять решение из-за равного распределения голосов. Механизмы разрешения они прописываются в договоре заранее.

4. Нужен ли нотариус для корпоративного договора?

Нотариальное удостоверение не обязательно, но рекомендуется. Нотариально удостоверенный договор имеет более сильную доказательную силу при судебном споре.

5. Что будет, если один из участников нарушит договор?

Ответственность определяется самим договором: штрафные санкции, право принудительного выкупа доли нарушителя, возмещение убытков. Поэтому важно чётко прописать меры ответственности, иначе нарушение сложно оспорить.

6. Распространяется ли договор на нового участника который вошёл в ТОО?

Нет, автоматически не распространяется. Новый участник должен явно присоединиться к договору или подписать новый. Это нужно прописать в самом договоре, как условие входа.

7. Когда лучше заключать корпоративный договор?

Сразу при создании ТОО или при входе нового участника или инвестора. Разрабатывать договор после возникновения конфликта — намного сложнее и дороже.

Больше ценной информации для бизнеса в нашем Telegram-канале

Сообщение Корпоративный договор между участниками ТОО в Казахстане: зачем нужен и что включает появились сначала на SD Legal PRO.

Что нужно проверить до начала процедуры

Прежде чем уведомлять других участников и готовить договор, проверьте четыре вещи.

1. Устав ТОО. В уставе могут быть ограничения на продажу доли третьим лицам — запрет или требование согласия всех участников. Если такие ограничения есть, их нужно соблюсти или снять до сделки.
2. Оплата доли. Продать можно только полностью оплаченную долю. Если доля оплачена частично — продаётся только оплаченная часть (ст. 31 Закона РК «О ТОО»).
3. Обременения. Арест или залог на долю блокируют продажу. Проверьте через egov.kz и базы судебных исполнителей.
4. Совместная собственность супругов. Если доля приобреталась в браке — для продажи потребуется нотариально заверенное согласие супруга. Без него сделка может быть оспорена.

Шаг 1. Уведомить участников о намерении продать долю

Это обязательный первый шаг, если доля продаётся третьему лицу. Другие участники ТОО имеют преимущественное право покупки (ст. 31 Закона о ТОО).

Порядок:

• Продавец направляет письменное уведомление исполнительному органу ТОО (директору) с указанием цены и условий продажи
• Директор уведомляет остальных участников
• Участники имеют 30 дней на реализацию преимущественного права (если уставом не установлен иной срок, сверяйте по уставу)
• Если участники отказались или не ответили в срок — доля может быть продана третьему лицу на тех же условиях

Важно: продать третьему лицу на условиях лучше, чем предлагалось участникам — нельзя. Иначе сделка оспорима в течение 1 года.

Если доля продаётся другому участнику ТОО, уведомление остальных и ожидание 30 дней не требуется.

Шаг 2. Подготовить пакет документов

Обязательные документы:

• Договор купли-продажи доли
• Нотариально заверенное согласие супруга продавца (если доля приобреталась в браке)
• Документы подтверждающие оплату доли продавцом
• Решение участников о внесении изменений в состав (протокол)
• Новая редакция устава (если вносятся изменения в устав)

Для иностранного покупателя дополнительно:

• Легализованные корпоративные документы иностранной компании
• Нотариально заверенный перевод на русский или казахский язык

Шаг 3. Нотариальное удостоверение договора

Если продавец или покупатель является физическим лицом, договор купли-продажи доли подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Без нотариуса переход доли не будет зарегистрирован, что существенно повышает риск оспаривания сделки.

Нотариус проверяет:

• Полномочия сторон
• Отсутствие обременений на долю
• Соблюдение преимущественного права других участников
• Наличие согласия супруга

После нотариального удостоверения, проводятся расчёты. Рекомендуется безналичная оплата для подтверждения источника и факта оплаты.

Шаг 4. Государственная перерегистрация ТОО

После подписания договора необходима государственная перерегистрация, смена состава участников должна быть отражена в Едином государственном реестре юридических лиц.

Документы для перерегистрации:

• Заявление о перерегистрации
• Нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли
• Решение (протокол) участников о внесении изменений
• Новая редакция устава (при необходимости)
• Квитанция об оплате государственной пошлины

Подача — через egov.kz с ЭЦП (электронно) или через ЦОН.

Срок регистрации — как правило 1 рабочий день при соблюдении всех требований.

Шаг 5. Пост-регистрационные действия

После завершения регистрации — несколько обязательных шагов:

1. Уведомить банк об изменении состава участников. Переоформить карточку с образцами подписей, если это требуется.
2. Для ряда видов деятельности (строительство, фармацевтика, транспорт) смена участников может потребовать уведомления лицензирующего органа или переоформления лицензии. Проверяйте применительно к конкретному виду деятельности.
3. Уведомить ключевых контрагентов, если это предусмотрено договорами.
4. Внести изменения в учёт — перераспределение долей, обновление реестра участников.

Налоговые последствия продажи доли

Для продавца — возможен налог на прирост капитала. Порядок расчёта зависит от статуса продавца:

• Физлицо-резидент — ИПН с прироста стоимости
• Юрлицо — КПН
• Нерезидент — КПН у источника 15% (может быть снижен по СИДН)

Для ТОО — продажа доли между участниками не является реализацией для самого ТОО и не облагается НДС.

Для покупателя — приобретение доли не создаёт налоговых обязательств на входе.

Налоговые последствия нужно просчитать до сделки, особенно при крупных сделках и при участии нерезидентов.

Типичные ошибки при продаже доли в ТОО

1. Не соблюли преимущественное право. Продали третьему лицу не предложив сначала другим участникам, сделка оспорима в течение 1 года.
2. Продали на лучших условиях, чем предлагали участникам. Нарушение права преимущественной покупки — основание для оспаривания.
3. Не получили согласие супруга. Если доля приобреталась в браке и согласие не оформлено нотариально — сделка уязвима.
4. Не оформили нотариальное удостоверение. При участии физлица нотариус обязателен. Без него переход доли не зарегистрируют.
5. Не провели перерегистрацию. Договор подписан, но изменения в реестр не внесены. Формально покупатель не является участником ТОО.
6. Не проверили обременения. Арест или залог на долю выявились после подписания — сделка заблокирована.
7. Не провели due diligence. Покупатель не проверил компанию до сделки, скрытые долги и судебные риски теперь его проблема. Подробнее в статье «Как купить готовую компанию в Казахстане».

Чек-лист: продажа доли в ТОО

• Проверить устав на ограничения по продаже доли
• Убедиться что доля полностью оплачена
• Проверить отсутствие арестов и залогов
• Получить нотариальное согласие супруга (если применимо)
• Уведомить участников о продаже и выждать 30 дней
• Подготовить договор купли-продажи доли
• Нотариально удостоверить договор (при участии физлица)
• Провести безналичный расчёт
• Подать документы на перерегистрацию через egov.kz
• Уведомить банк и обновить корпоративные документы
• Проверить требования к лицензиям

Если планируете продать долю в ТОО или войти в состав участников — напишите нам. Проверим устав и обременения, подготовим договор и сопроводим перерегистрацию.

Подробнее об услугах корпоративного сопровождения.

Часто задаваемые вопросы

1. Можно ли продать долю в ТОО без согласия других участников?

Другим участникам ТОО не нужно давать согласие, но им нужно предложить купить долю первыми (преимущественное право). Если они отказались или не ответили в течение 30 дней, долю можно продавать третьему лицу.

2. Нужен ли нотариус при продаже доли в ТОО?

Да, при участии физического лица. Договор купли-продажи доли подлежит нотариальному удостоверению. Без нотариуса переход доли не будет зарегистрирован.

3. Нужно ли согласие супруга при продаже доли?

Да, если доля приобреталась в период брака она является совместной собственностью. Нотариально заверенное согласие супруга обязательно.

4. Облагается ли продажа доли НДС?

Нет. Продажа доли в ТОО не облагается НДС. Однако у продавца может возникнуть налог на прирост капитала — ИПН для физлиц или КПН для юрлиц.

5. Сколько времени занимает перерегистрация ТОО при смене участника?

При полном и корректном пакете документов — 1 рабочий день. С учётом подготовки документов и нотариуса — 5–10 рабочих дней.

6. Можно ли продать только часть доли?

Да. Можно продать как всю долю так и её часть. При продаже части доли покупатель становится участником ТОО с долей соответствующего размера.

7. Что будет, если нарушить преимущественное право?

Любой из участников ТОО, который имел преимущественное право, вправе в течение 1 года оспорить сделку в суде и потребовать перевода прав покупателя на себя.

8. Можно ли продать долю иностранному гражданину или компании?

Да. В большинстве отраслей 100% иностранное участие разрешено. Для иностранного покупателя потребуются легализованные корпоративные документы и нотариально заверенный перевод.

Больше ценной информации для бизнеса в нашем Telegram-канале

Сообщение Продажа доли в ТОО в Казахстане: пошаговая инструкция появились сначала на SD Legal PRO.

Разбираем четыре способа оформить инвестиции, и когда какой выбрать.

Четыре способа привлечь инвестора в ТОО в Казахстане

Прежде всего нужно ответить на ключевой вопрос: инвестор хочет долю и корпоративный контроль, или просто финансирование без входа в капитал? От ответа зависит вся структура сделки.

Способ 1. Увеличение уставного капитала — инвестор входит как новый участник

Самый распространённый вариант. Инвестор вносит вклад в уставный капитал и получает долю пропорционально своему вкладу. После внесения вклад становится собственностью ТОО.

Важные условия:

• Увеличение уставного капитала возможно только после полной оплаты существующего (ст. 26 Закона РК «О ТОО»)
• Для принятия нового участника — единогласное решение всех участников (если устав не предусматривает иное)
• Существующие участники имеют преимущественное право на покупку новой доли — от него нужно отказаться письменно
• Неденежный вклад свыше 20 000 МРП требует независимой оценки

Процедура:

1. Решение общего собрания участников (протокол)
2. Подписание договора о присоединении к учредительному договору
3. Внесение вклада — деньги, имущество, имущественные права
4. Уведомление органа юстиции об увеличении уставного капитала в течение 3 месяцев
5. Перерегистрация через egov.kz

Налоговые последствия: вклад в уставный капитал не облагается налогами у ТОО и инвестора при соблюдении условий.

Способ 2. Продажа доли инвестору

Инвестор входит в состав участников через покупку доли у действующего участника. Деньги получает продавец, а не компания.

Это ключевое отличие от способа 1: при увеличении уставного капитала деньги идут в бизнес, при продаже доли — существующему участнику.

Когда выбирают: когда один из учредителей хочет частично выйти или зафиксировать прибыль, привлекая при этом нового партнёра.

Оформление: договор купли-продажи доли с нотариальным удостоверением при участии физлиц, перерегистрация ТОО, обновление учредительных документов.

Подробнее об оформлении продажи доли в статье «Продажа доли в ТОО в Казахстане».

Способ 3. Дополнительные взносы в имущество ТОО

Участники или третьи лица вносят средства в имущество компании без увеличения уставного капитала и без изменения долей. Инвестор финансирует бизнес, но не становится участником.

Когда выбирают: когда нужно быстро финансировать операционную деятельность без корпоративных изменений.

Важный налоговый нюанс: дополнительные взносы в имущество без увеличения уставного капитала могут признаваться доходом в виде безвозмездно полученного имущества и включаться в совокупный годовой доход компании. Это существенно отличает данный способ от вклада в уставный капитал — налоговые последствия нужно просчитывать заранее.

Перерегистрация при этом способе не требуется — это внутреннее корпоративное решение без изменения состава участников.

Способ 4. Инвестиционный договор и конвертируемый заём

Инвестиционный договор — договорная форма без немедленного входа в капитал. Фиксирует условия инвестиций, права инвестора, порядок конвертации в долю, защитные механизмы.

Конвертируемый заём — инвестор даёт заём с правом конвертации в долю при наступлении определённых условий (следующий раунд, достижение показателей). Минимальные корпоративные изменения на старте — удобно для стартапов на ранней стадии.

Когда выбирают: стартапы с высокой неопределённостью оценки, венчурные сделки, промежуточное финансирование до полноценного раунда.

Для стартапов с международными инвесторами — МФЦА (Международный финансовый центр «Астана») даёт больше гибкости: английское право, SAFE-ноты, опционные конструкции. Подробнее в статье «IT-бизнес в Казахстане».

Какой способ выбрать: сравнение

Как защитить права сторон: что включить в документы

Вход инвестора — это не только деньги. Это перераспределение власти в компании. Хорошо структурированная сделка защищает обе стороны.

Для инвестора важны:

• Право вето на ключевые решения — смена директора, крупные сделки, изменение устава
• Антиразводнение — защита доли при будущих раундах
• Drag-along — право заставить других участников продать доли при продаже компании
• Tag-along — право присоединиться к продаже доли другим участником
• Ликвидационная преференция — приоритет при возврате средств при ликвидации

Для основателей важны:

• Vesting — инвестор получает долю постепенно при выполнении условий
• Ограничение права инвестора на выход в первые годы
• Порядок принятия операционных решений без права вето инвестора

Всё это фиксируется в корпоративном договоре — отдельном соглашении участников, которое регулирует отношения за рамками устава. Подробнее в статье «Корпоративный договор между участниками ТОО».

Пошаговый план привлечения инвестора

Шаг 1. Подготовьте компанию к due diligence

Инвестор проверит компанию до сделки. Чистые документы, IP оформленный на компанию, отсутствие долгов и судебных споров — базовые требования.

Шаг 2. Подпишите Term Sheet

Рамочное соглашение с ключевыми условиями: оценка компании, размер доли, права инвестора, запрет параллельных переговоров. Не является обязывающим, но фиксирует договорённости.

Шаг 3. Проведите due diligence

Инвестор проверяет компанию — юридически, финансово, налогово. Чем лучше подготовлена компания, тем быстрее проходит этап.

Шаг 4. Подпишите пакет документов

В зависимости от структуры: инвестиционный договор, решение участников, изменения в устав, корпоративный договор.

Шаг 5. Внесите средства и зарегистрируйте изменения

Внесение вклада, государственная перерегистрация через egov.kz, если меняется состав участников или устав.

Шаг 6. Пост-инвестиционное сопровождение

Обновление реестра участников, выстраивание корпоративного управления, отчётность перед инвестором.

Особенности для иностранных инвесторов

Казахстанское законодательство допускает 100% иностранное участие в ТОО в большинстве отраслей. При привлечении иностранного инвестора дополнительно нужно учесть:

• Валютное регулирование и требования по репатриации средств
• Налоговые последствия с учётом СИДН между РК и страной инвестора
• Для крупных инвестиций — возможность инвестиционного контракта с государством (налоговые льготы, земельные участки)
• При достижении критериев экономической концентрации — согласование с АЗРК

Подробнее о привлечении иностранного инвестора и структурировании через МФЦА в статье «Как иностранцу открыть и вести бизнес в Казахстане».

Типичные ошибки при оформлении инвестора в ТОО

1. Не соблюли преимущественное право. Существующие участники не получили предложение купить долю — сделка оспорима.
2. Не получили единогласного согласия. Для принятия нового участника нужно согласие всех, если хотя бы один против и устав не предусматривает иное, сделка невозможна.
3. Не оформили корпоративный договор. Инвестор вошёл в капитал, но права вето, антиразводнение и порядок выхода нигде не зафиксированы. Конфликт неизбежен.
4. Неправильно выбрали модель. Взяли деньги как взнос в имущество — получили доход у ТОО и налог. Нужно было оформить вклад в уставный капитал.
5. Не согласовали с АЗРК. Крупная сделка подпадает под критерии экономической концентрации — согласование обязательно до подписания.
6. Не провели due diligence. Инвестор зашёл в компанию с долгами и судебными спорами, теперь это его риски тоже.

Если планируете привлечь инвестора в казахстанское ТОО и хотите структурировать сделку правильно — напишите нам. Подготовим пакет корпоративных документов и корпоративный договор с защитой интересов всех сторон.

Подробнее об услугах корпоративного сопровождения.

Часто задаваемые вопросы

1. Как инвестор входит в ТОО — нужна ли перерегистрация?

Если инвестор становится участником (через увеличение УК или покупку доли) — перерегистрация через egov.kz обязательна. Если финансирование идёт через взнос в имущество без изменения долей — перерегистрация не нужна.

2. Нужен ли нотариус при входе инвестора в ТОО?

При купле-продаже доли с участием физлиц — да, нотариальное удостоверение обязательно. При увеличении уставного капитала через решение участников — нотариус не всегда обязателен, но рекомендуется.

3. Облагается ли вклад инвестора налогом?

Вклад в уставный капитал, как правило, не облагается налогом у ТОО. Дополнительный взнос в имущество без увеличения УК — может признаваться доходом компании. Налоговую модель нужно просчитывать до сделки.

3. Что такое корпоративный договор и зачем он нужен?

Соглашение участников, которое регулирует отношения за рамками устава: права вето, антиразводнение, порядок выхода и др. Защищает и инвестора и основателей. Обязателен при любой серьёзной инвестиционной сделке.

4. Можно ли привлечь иностранного инвестора в ТОО?

Да. 100% иностранное участие разрешено в большинстве отраслей. Дополнительно нужно учесть валютное регулирование, СИДН и при крупных сделках — согласование с АЗРК.

5. Что такое конвертируемый заём и когда его используют?

Инвестор даёт заём с правом конвертации в долю при наступлении определённых условий — следующий раунд, достижение показателей. Минимальные корпоративные изменения на старте. Популярен у стартапов на ранней стадии, когда оценка компании ещё не определена.

Больше ценной информации для бизнеса в нашем Telegram-канале

Сообщение Как привлечь инвестора в казахстанское ТОО: юридическое оформление появились сначала на SD Legal PRO.

Разбираем, как проверить правильно и на что обратить внимание до сделки.

Зачем покупают компанию с лицензией СМР вместо получения новой

Лицензия на строительно-монтажные работы выдаётся по категориям — I, II, III. Чем выше категория, тем более сложные и ответственные объекты можно строить.

Почему покупка выгоднее получения новой лицензии:

• Новая компания часто не проходит по требованиям тендеров — нужен подтверждённый опыт, годы работы, реализованные объекты
• Получение лицензии I категории с нуля занимает месяцы — квалификационные требования к штату, технике и опыту специалистов высокие
• Готовая компания с историей участия в госзакупках на portal.goszakup.gov.kz даёт доступ к проектам Самрук-Казына и крупным государственным объектам
• Премия за лицензию составляет 20–70% к стоимости «пустого» ТОО в зависимости от категории и истории

Главный риск, которого не ждут: лицензия есть — работать нельзя

Это самое важное, что нужно понять до начала поиска компании.

Лицензия СМР не продаётся отдельно — она остаётся за компанией как лицензиатом. При смене участников ТОО лицензия формально сохраняется. Но фактически после сделки компания может не соответствовать условиям её сохранения.

Для лицензии СМР критичны квалификационные требования:

• Аттестованные инженерно-технические работники (ИТР) работающие на постоянной основе
• Производственная база — в собственности или по договору аренды с государственной регистрацией минимум на 1 год
• Для II и I категории — подтверждённый опыт реализованных объектов: акты ввода в эксплуатацию, акты выполненных работ

Если компания работала через «номинальную» инфраструктуру — арендованных ИТР, чужую базу, документы без реальной истории, после покупки это вскрывается при первой же проверке, участии в тендере или подаче на переоформление.

Нужно ли переоформлять лицензию при смене участников ТОО

Это частый вопрос — и здесь важна точность.

Смена участников ТОО не требует автоматического переоформления лицензии СМР. Переоформление обязательно при:

• Изменении наименования компании
• Изменении юридического адреса если он указан в лицензии
• Реорганизации юридического лица

При простой смене участников — часто достаточно уведомления или подтверждения соответствия квалификационным требованиям через eLicense.kz. Срок — 30 календарных дней с момента изменений.

Но даже если переоформление формально не нужно, проверить соответствие квалификационным требованиям после смены обязательно. Именно здесь возникают проблемы.

Что проверить до покупки: полный чек-лист

Проверка лицензии

• eLicense.kz — статус лицензии, приложения, подвиды СМР, приостановки или ограничения
• Сама лицензия и все приложения к ней с перечнем подвидов работ
• История переоформлений и уведомлений

Операционная пригодность — самое важное

• Штатное расписание и трудовые договоры с ИТР — работают ли реально на постоянной основе или формально оформлены
• Аттестаты ИТР — действующие, соответствуют ли категории лицензии
• Производственная база — право собственности или договор аренды с госрегистрацией на срок не менее 1 года
• Подтверждение опыта — акты ввода в эксплуатацию, акты выполненных работ, договоры подряда по реализованным объектам
• Техника и оборудование — в собственности или в аренде с подтверждающими документами

Юридическая проверка

• egov.kz — регистрационные данные, состав участников, история изменений
• kgd.gov.kz — налоговая задолженность, статус налогоплательщика, реестры подозрительных компаний
• sud.gov.kz — судебные дела включая споры по строительным объектам
• portal.goszakup.gov.kz — история тендеров, реестр недобросовестных поставщиков
• Оплата уставного капитала — протоколы и банковские выписки
• Гарантийные обязательства по ранее построенным объектам — срок до 10 лет

Финансовая проверка

• Финансовая отчётность за 2–3 года
• Банковские выписки и аресты счетов
• Скрытые долги перед субподрядчиками и поставщиками

Что запросить у продавца

Помимо стандартного пакета документов для покупки любой компании, по лицензии СМР запрашивайте отдельно:

• Лицензию и все приложения с подвидами СМР
• Трудовые договоры с ИТР и подтверждение их постоянной занятости
• Аттестаты специалистов с датами выдачи
• Правоустанавливающие документы на производственную базу или договор аренды с госрегистрацией
• Акты ввода объектов в эксплуатацию и акты выполненных работ
• Договоры подряда по завершённым объектам

Отсутствие хотя бы одного из этих документов — серьёзный сигнал. Компания может формально числиться действующей, а лицензия — быть «бумажной».

Как правильно выстроить сделку

Правильная последовательность:

1. Проверка лицензии и соответствия квалификационным требованиям — до переговоров о цене
2. Полный due diligence: юридический, финансовый, налоговый, операционный
3. Смена контроля — оформление договора купли-продажи доли с нотариальным удостоверением
4. Контрольный аудит после закрытия сделки — убедиться, что всё соответствует

Что обязательно включить в договор:

• Заверения продавца о соответствии компании квалификационным требованиям СМР на дату сделки
• Обязательство продавца содействовать переоформлению или обновлению данных, если потребуется
• Гарантийный период и ответственность за скрытые долги и гарантийные обязательства по объектам
• Escrow или удержание части цены до подтверждения операционной пригодности
• Ответственность за достоверность данных об ИТР, базе и опыте

Подробнее об оформлении сделки по покупке компании в статье «Как купить готовую компанию в Казахстане».

Актуальные нюансы 2026 года

В 2025–2026 годах усилился контроль за качеством строительства. Важно учитывать:

• Реестры недобросовестных застройщиков — наличие компании в них блокирует участие в новых тендерах
• Требования к проектному финансированию и эскроу-счетам для долевого строительства
• Риски «фирм-однодневок» с лицензиями СМР высоки — подозрительно низкая цена почти всегда означает проблему с операционной пригодностью

Если цена компании с лицензией I категории существенно ниже рынка, почти наверняка лицензия либо «номинальная», либо на грани приостановки.

Корпоративное сопровождение сделок по покупке строительных компаний.

Если рассматриваете покупку компании с лицензией СМР и хотите провести сделку без рисков — напишите нам. Проверим лицензию и операционную пригодность компании, подготовим договор с защитными условиями и сопроводим перерегистрацию.

Оставить заявку 

Часто задаваемые вопросы

1. Можно ли купить лицензию СМР отдельно от компании?

Нет. Лицензия СМР выдаётся юридическому лицу и не передаётся отдельно. Покупается сама компания — ТОО с действующей лицензией. При этом лицензия остаётся за компанией при смене участников.

2. Нужно ли переоформлять лицензию при смене учредителей?

Не всегда. Переоформление обязательно при смене наименования, адреса или реорганизации. При простой смене участников ТОО, как правило достаточно уведомления. Но соответствие квалификационным требованиям нужно проверить независимо от того требуется ли переоформление.

3. Что такое операционная пригодность лицензии и почему это важно?

Лицензия может быть юридически действующей но фактически компания не способна выполнять работы по ней — нет аттестованных ИТР, производственной базы, реальной истории объектов. Такая лицензия бесполезна для реальной строительной деятельности и не пройдёт проверку при тендере.

4. Какие документы подтверждают реальную историю строительной компании?

Акты ввода объектов в эксплуатацию, акты выполненных работ, договоры подряда с актами приёмки. Именно эти документы проверяют при тендерах и при подтверждении соответствия лицензионным требованиям.

5. Какие гарантийные обязательства переходят к покупателю?

По казахстанскому законодательству гарантийные обязательства на строительные работы составляют до 10 лет. Новый владелец несёт ответственность за качество работ выполненных до него. Это нужно учитывать при оценке цены и включать в договор условия об ответственности продавца.

6. Сколько времени занимает сделка по покупке компании с лицензией СМР?

При чистой компании и готовых документах — от 5 до 30 дней. С учётом полного due diligence и переоформления лицензии если требуется — до 2 месяцев.

7. Как отличить реальную компанию от «бумажной» с лицензией?

Запросить трудовые договоры с ИТР и подтверждение их постоянной занятости, документы на производственную базу, акты по реализованным объектам. Компания, которая не может предоставить эти документы, почти наверняка номинальная.

 

Больше ценной информации для бизнеса в нашем Telegram-канале

Сообщение Покупка строительной компании с лицензией СМР: риски, проверка и оформление появились сначала на SD Legal PRO.

Разбираем, что включает полноценный DD и как его организовать.

Зачем due diligence критически важен в Казахстане

Казахстанский рынок имеет свою специфику, которую нельзя игнорировать при покупке бизнеса.

1. Скрытые налоговые доначисления. Многие компании имеют незакрытые вопросы по НДС, трансфертному ценообразованию или прошлым проверкам КГД. Эти риски переходят к покупателю.
2. Проблемы с лицензиями. Лицензии на строительство, фармацевтику, недропользование и транспорт часто требуют уведомления или переоформления при смене собственника. Если не проверить заранее — компания может временно потерять право вести деятельность.
3. Гарантийные обязательства. В строительстве они могут составлять до 10 лет. Новый владелец принимает их автоматически.
4. Риск оспаривания сделки. Нарушение права преимущественной покупки участников ТОО, отсутствие согласия АЗРК, несоблюдение корпоративных процедур — всё это основания для признания сделки недействительной.
5. Несоответствие данных в реестрах. Сведения на egov.kz и в кадастре часто не совпадают с техпаспортом. Для коммерческой недвижимости отсутствие акта ввода в эксплуатацию или незаконные перепланировки могут потребовать месяцев согласований.

Сколько времени занимает due diligence

Зависит от масштаба проверки:

• Базовый DD — проверка корпоративных документов, быстрый обзор налоговых и судебных рисков. Срок: 2–4 недели. Подходит для небольших сделок.
• Полный DD — юридический, финансовый, налоговый, HR и операционный аудит. Срок: 1–3 месяца. Обязателен при среднем и крупном бизнесе, иностранном покупателе или сложной структуре активов.

Пять видов due diligence: что входит в каждый

1. Юридический due diligence (Legal DD)

• Учредительные документы, устав, протоколы собраний — выписка из ЕГР на egov.kz
• История смен участников и директоров — частая смена индикатор проблем
• Право преимущественной покупки других участников ТОО — нарушение влечёт оспаривание сделки
• Судебные дела и исполнительные производства — sud.gov.kz и office.sud.kz
• Лицензии и разрешения — eLicense.kz, требования к переоформлению при смене собственника
• Ключевые договоры с контрагентами — есть ли условия о согласии при смене контроля
• Договоры аренды недвижимости — переоформляются ли при смене владельца
• Залоги, аресты и обременения на активы
• IP — товарные знаки, права на ПО, лицензионные соглашения
• Корпоративные конфликты и ограничения в уставе

2. Налоговый и финансовый due diligence (Tax & Financial DD)

• Задолженность перед бюджетом — portal.kgd.gov.kz
• Статус в реестрах неблагонадёжных налогоплательщиков и ограничения по ЭСФ
• Незавершённые камеральные и выездные проверки с потенциальными доначислениями
• Трансфертное ценообразование при операциях со связанными лицами
• Финансовая отчётность за 2–3 года: выручка, рентабельность, ликвидность
• Банковские выписки — история операций, аресты, кредитные линии
• Дебиторская и кредиторская задолженность
• НДС-история и вычеты
• Займы учредителям и операции с аффилированными лицами

С 2025 года КГД запустил новый сервис «Сведения по контрагентам» — он позволяет проверить налоговый режим, нагрузку и количество сотрудников компании. Полезный инструмент для быстрой первичной оценки.

3. Операционный и HR due diligence

• Персонал: задолженность по зарплате, трудовые споры, коллективные договоры
• Обязательства по выходным пособиям при возможных сокращениях
• Клиентская база — насколько она привязана к текущему собственнику
• Ключевые контракты — условия и риски расторжения при смене владельца
• IT-системы и их документирование
• Гарантийные обязательства по выполненным работам — особенно критично для строительства

4. KYC/AML и санкционный комплаенс

• Конечные бенефициары и реальная структура владения
• Номинальные участники и схемы с доверенностями
• Связи с санкционными списками OFAC, EU, UK — особенно актуально при иностранном участии
• История через офшорные структуры

5. Отраслевой due diligence

Для отдельных секторов необходима специфическая проверка:

• Недропользование — права на разработку, соответствие лицензий, согласования с МИИР
• Строительство — акты ввода в эксплуатацию, соответствие техпаспорту, незаконные перепланировки
• Госзакупки — история участия и реестр недобросовестных поставщиков на portal.goszakup.gov.kz
• Фармацевтика и медицина — лицензии и требования МЗ РК

Ключевые источники для проверки компании в 2026 году

Для полной картины часто используют платные сервисы (Kompra и аналоги) или привлекают профессиональных юристов и аудиторов.

Как организовать due diligence: пошаговый порядок

Шаг 1. Подписать NDA

Перед получением любых документов — соглашение о конфиденциальности. Защищает обе стороны от утечки коммерческой информации.

Шаг 2. Запросить data room

Полный пакет документов от продавца: устав и протоколы собраний, финансовая отчётность за 3–5 лет, налоговые декларации, договоры с ключевыми контрагентами, реестр задолженностей, лицензии.

Шаг 3. Провести быструю правовую и налоговую проверку

По открытым реестрам — судебные дела, налоговые долги, статус лицензий. Позволяет сразу выявить критические риски и принять решение о продолжении.

Шаг 4. Провести углублённый аудит

По результатам первичной проверки — финансовый, налоговый и операционный аудит. При необходимости привлекается технический эксперт для проверки недвижимости и производственных активов.

Шаг 5. Скорректировать цену и зафиксировать защиту в договоре

По итогам DD — переговоры об условиях сделки с учётом выявленных рисков.

Как результаты DD защищаются в договоре

Due diligence без отражения в договоре — неполная работа. Выявленные риски должны быть зафиксированы юридически.

Representations & Warranties — заверения продавца об отсутствии скрытых долгов, судебных рисков и обременений. Срок действия — как правило 1–2 года.

Механизмы защиты цены:

• Escrow — часть суммы (5–15%) блокируется на специальном счёте на 6–24 месяца
• Ретенция — удержание части цены до истечения гарантийного периода
• Earn-out — часть цены выплачивается при достижении согласованных показателей

Indemnification — обязательство продавца компенсировать убытки при выявлении скрытых рисков после сделки.

Согласия третьих лиц — проверить и получить до подписания: согласие супруга продавца, согласие кредиторов при залогах, согласия регуляторов при необходимости.

Подробнее о структуре корпоративных сделок в статье «Корпоративное право в Казахстане: договоры, сделки и защита бизнеса».

Кто проводит due diligence

1. Юрист по корпоративным вопросам — правовой статус, корпоративные риски, договоры, лицензии.
2. Налоговый консультант или аудитор — финансовая отчётность, налоговые риски, НДС-история.
3. Технический эксперт — для сделок с недвижимостью или производственными активами.
4. Комплаенс-специалист — KYC/AML, санкционные риски, проверка бенефициаров.

Для небольших сделок достаточно базовой самостоятельной проверки плюс юрист. Для среднего и крупного бизнеса — полный DD с командой специалистов. Стоимость полноценного due diligence в Казахстане стартует от нескольких тысяч долларов, но это в разы меньше цены одной ошибки при неправильно структурированной сделке.

Если планируете покупку бизнеса в Казахстане и хотите провести due diligence профессионально — напишите нам. Разберём ситуацию, организуем проверку по всем направлениям и поможем структурировать защиту в договоре.

Оставить заявку 

Часто задаваемые вопросы

1. Что такое due diligence при покупке бизнеса?

Комплексная проверка компании перед покупкой — юридическая, финансовая, налоговая, операционная и санкционная. Позволяет выявить скрытые риски, подтвердить стоимость и защитить покупателя.

2. Сколько времени занимает due diligence в Казахстане?

Базовая проверка — 2–4 недели. Полный DD с финансовым и операционным аудитом — 1–3 месяца в зависимости от сложности бизнеса.

3. Можно ли провести due diligence самостоятельно?

Частично — да. Открытые реестры (egov.kz, kgd.gov.kz, sud.gov.kz) доступны каждому. Но полноценный анализ финансовой отчётности, налоговых рисков и корпоративных документов требует профессионального юриста и аудитора.

4. Что такое data room?

Пакет документов, который продавец предоставляет покупателю для проверки. Включает устав, протоколы, финансовую отчётность, налоговые декларации, договоры, реестр задолженностей. Запрашивается после подписания NDA.

5. Какие риски чаще всего выявляются при DD в Казахстане?

Скрытые налоговые доначисления, незавершённые судебные споры, проблемы с лицензиями при смене владельца, несоответствие данных в реестрах, номинальные участники и скрытые бенефициары, гарантийные обязательства в строительстве.

6. Нужно ли согласование с АЗРК и как это связано с DD?

Если сделка подпадает под критерии экономической концентрации по ст. 200–206 Предпринимательского кодекса РК — согласование с АЗРК обязательно до закрытия. Срок рассмотрения — до 15 рабочих дней с возможным продлением. Проверка этого требования — часть юридического DD.

7. Как результаты DD влияют на цену сделки?

Выявленные риски — основание для снижения цены или включения в договор механизмов защиты: escrow, ретенция, earn-out. Это нормальная практика переговоров, а не отказ от сделки.

8. Что проверять при покупке строительной компании?

Помимо стандартного пакета: гарантийные обязательства по завершённым объектам (до 10 лет), наличие актов ввода в эксплуатацию, соответствие техпаспорту, законность перепланировок, статус лицензии СМР и требования к её переоформлению.

Больше ценной информации для бизнеса в нашем Telegram-канале

Сообщение Due diligence перед покупкой бизнеса в Казахстане: что проверять и как защитить сделку появились сначала на SD Legal PRO.

Разбираем полный цикл: от цели и due diligence до регистрации и интеграции.

Зачем компании прибегают к слияниям и поглощениям

Покупатель получает быстрый выход на новый рынок, доступ к технологиям, клиентской базе и персоналу — вместо того чтобы строить это с нуля.

Продавец фиксирует прибыль, выходит из бизнеса или привлекает стратегического инвестора который даст ресурсы для роста.

Партнёры объединяются ради синергии: снижения издержек, масштабирования, выхода на новые сегменты.

В Казахстане в последние годы активно развиваются: сделки между локальными компаниями, поглощения с участием иностранных инвесторов, продажа долей стратегическим партнёрам.

Какими законами регулируются сделки M&A в Казахстане

Основная нормативная база:

• Гражданский кодекс РК — нормы о реорганизации: слиянии, присоединении, разделении
• Закон РК «О ТОО» — порядок продажи долей, принятия новых участников
• Закон «Об акционерных обществах» — сделки с акциями
• Предпринимательский кодекс РК (ст. 201–204) — нормы об экономической концентрации
• Закон «О конкуренции» — согласование с АЗРК
• Налоговый кодекс РК — налоговые последствия сделок с долями и активами
• Закон РК «О государственной регистрации юридических лиц» — регистрация перехода доли

Дополнительно при специфических сделках: Закон «О недрах», Закон «О стратегических объектах», Закон «О персональных данных» при передаче клиентской базы.

Семь этапов сделки M&A: от цели до интеграции

Этап 1. Постановка цели и выбор структуры

Прежде всего нужно ответить: зачем вам сделка? Купить конкурента, выйти в новый регион, продать долю инвестору или объединиться с партнёром? Цель определяет структуру: от продажи долей (share deal) до продажи активов (asset deal) или реорганизации.

Этап 2. NDA и меморандум о намерениях

Перед обменом информацией стороны подписывают два документа.

1. NDA (соглашение о конфиденциальности) — защищает от утечки коммерческой тайны и ухода ключевых сотрудников к конкурентам в процессе переговоров.
2. LOI (меморандум о намерениях) — фиксирует ключевые условия: форму сделки, порядок оплаты, сроки, эксклюзивность. LOI не является юридически обязывающим договором но защищает интересы сторон на этапе переговоров.

Этап 3. Due diligence — комплексная проверка бизнеса

Ключевой этап, который позволяет не купить бизнес с «сюрпризами». В Казахстане при проверке часто выявляют: неоформленные товарные знаки, скрытые долги, незарегистрированные отношения с подрядчиками, проблемы с лицензиями.

Юридический аудит:

• Выписка из ЕГР на egov.kz, устав, протоколы собраний, реестр участников
• Судебные дела и исполнительные производства на sud.gov.kz
• Лицензии и разрешения на eLicense.kz
• Договоры с ключевыми контрагентами — есть ли условия о согласии при смене владельца
• Договоры аренды недвижимости — переоформляются ли при смене собственника

Финансовый аудит:

• Финансовая отчётность за 2–3 года
• Банковские выписки, аресты и ограничения по счетам, кредитные линии
• Дебиторская и кредиторская задолженность

Налоговый аудит:

• Задолженность перед бюджетом на kgd.gov.kz
• Незавершённые камеральные или выездные проверки с потенциальными доначислениями
• Трансфертное ценообразование при трансграничных операциях
• НДС-история если компания является плательщиком НДС

HR-аудит:

• Трудовые споры и задолженность по заработной плате
• Коллективные договоры и обязательства по выходным пособиям
• Договоры с ключевыми сотрудниками

IP-аудит:

• Регистрация товарных знаков
• Права на программное обеспечение и контент — оформлены ли на компанию
• Лицензионные соглашения с разработчиками

KYC/AML:

• Проверка конечных бенефициаров и структуры владения
• Связи с офшорными структурами
• Санкционные риски — особенно актуально для сделок с иностранным участием

Также проверяется история участия в госзакупках и реестр недобросовестных поставщиков на portal.goszakup.gov.kz.

Подробнее о процедуре проверки в статье «Due diligence при покупке бизнеса в Казахстане».

Этап 4. Согласование с государственными органами

Согласование с АЗРК требуется, если сделка подпадает под критерии экономической концентрации по статьям 201–204 Предпринимательского кодекса РК: приобретение более 50% в компании с определённым оборотом, слияние крупных игроков, покупка активов дающих контроль. Уведомление подаётся до совершения сделки. Нарушение влечёт штрафы и риск аннулирования решения органов управления по иску АЗРК.

Дополнительно может потребоваться:

• Нацбанк РК — при покупке банков и страховщиков с требованиями к квалификации акционеров,
• МИИР и Минэнерго — при сделках с недропользованием и стратегическими объектами,
• Правительство РК — при покупке стратегических активов.

Этап 5. Основной договор и механизмы защиты цены

Формат договора зависит от типа сделки: договор купли-продажи долей (share deal), договор купли-продажи активов (asset deal), договор о слиянии или присоединении.

Что обязательно включается в договор:

• Гарантии и заверения сторон (representations and warranties) — срок действия, лимиты ответственности, порядок предъявления претензий
• Ответственность за скрытые долги и иски
• Запрет конкуренции и переманивания сотрудников
• Порядок урегулирования споров

Механизмы защиты цены:

• Escrow — часть суммы (как правило 5–15%) блокируется на специальном счёте на 6–24 месяца до истечения гарантийного периода
• Ретенция — удержание части цены до выполнения условий продавцом
• Earn-out — часть цены выплачивается при достижении целевых показателей после сделки
• Банковская гарантия — обеспечение обязательств продавца

Этап 6. Регистрация изменений

После подписания договора: обновляется состав участников в ТОО, регистрируются изменения в органах юстиции через eGov.kz, переоформляются лицензии и активы.

Важно: договор купли-продажи доли между физическими лицами подлежит нотариальному удостоверению для государственной регистрации перехода права. Без нотариального удостоверения переход доли не будет зарегистрирован, что существенно повышает риск оспаривания сделки.

Этап 7. Интеграция

Объединение IT-систем и бухгалтерии, перевод сотрудников, ребрендинг, уведомление клиентов, юридическое оформление передачи обязательств. При слабом управлении интеграцией возможен отток клиентов и ключевой команды — это самый частый источник потерь стоимости после закрытия сделки.

Налоговые последствия сделок M&A

Налоговые последствия кардинально различаются в зависимости от структуры.

1. Продажа долей в ТОО (share deal) — не облагается НДС. Однако у продавца может возникнуть налог на прирост капитала — порядок расчёта зависит от статуса продавца (физлицо-резидент, юрлицо, нерезидент) и применимых СИДН.

2. Продажа активов (asset deal) — облагается НДС. Покупателю важно учитывать вычеты по НДС при дальнейшей деятельности. При выплате нерезиденту — налог у источника.

3. Слияние или присоединение — может быть налогово нейтральным, если деятельность продолжается и основные виды деятельности не меняются.

4. Трансграничные сделки требуют анализа: трансфертное ценообразование, правила контролируемых иностранных компаний, применение СИДН, валютное регулирование и требования по репатриации средств.

Обязательный налоговый аудит поглощаемой компании, у неё могут быть долги перед КГД, споры или неподтверждённые расходы с риском доначислений.

Типичные ошибки, которые приводят к потере бизнеса

1. Отсутствие согласования с АЗРК. Несогласованная сделка может быть оспорена по иску АЗРК.
2. Отсутствие due diligence. Куплен бизнес с долгами, исками и незарегистрированными обязательствами.
3. Слабые гарантии в договоре. Нет R&W, нет escrow — покупатель остался незащищённым от скрытых рисков.
4. Неправильная структура сделки. Лишние налоги или запрет сделки со стороны регуляторов.
5. Неоформленные активы. Домен, лицензии, ПО не оформлены на компанию — утрата контроля после сделки.
6. Скрытые бенефициары. Номинальные участники, офшорные схемы — риски при банковском комплаенсе и регуляторных проверках.
7. Неудачная интеграция. Отток клиентов, демотивация команды, конфликт корпоративных культур.

Чек-лист due diligence перед сделкой M&A

• Выписка из ЕГР, устав, протоколы, реестр участников (egov.kz)
• Налоговые выписки и документы по проверкам (kgd.gov.kz)
• Судебные дела и исполнительные производства (sud.gov.kz)
• Банковские выписки, аресты и кредитные договоры
• Проверка лицензий и разрешений (eLicense.kz)
• Договоры с ключевыми контрагентами — условия при смене владельца
• Проверка IP, товарных знаков и доменов
• KYC/AML — конечные бенефициары и санкционные риски
• HR — трудовые споры, задолженность по зарплате, коллективные договоры
• Оценка интеграционных рисков: IT, HR, клиентская база

Примеры реальных сделок M&A в Казахстане

БЦК → Альфа-Банк Казахстан (2022). Экстренная сделка по выкупу акций из-за санкций против российского акционера. Полная интеграция и смена бренда.

Freedom Finance → PayBox и Ticketon (2022). Поглощение финтех-компаний с целью расширения цифровой экосистемы.

Magnum → сеть «Фиркан» (2021–2022). Региональное расширение крупнейшей торговой сети через поглощение конкурента.

FatBrain AI + Prime Source (2022). Объединение казахстанской IT-компании с американским партнёром для выхода на глобальный рынок.

Если планируете сделку M&A в Казахстане и хотите пройти её без юридических рисков — напишите нам. Подготовим индивидуальный план с due diligence, защитой интересов и полной регистрацией.

Подробнее об услугах корпоративного сопровождения.

Оставить заявку 

Часто задаваемые вопросы

1. Что такое сделка M&A и чем она отличается от простой покупки компании?

M&A охватывает слияния, поглощения, присоединения и покупку контрольного пакета. Простая покупка доли — один из видов M&A (share deal). Слияние предполагает объединение двух юрлиц в одно, присоединение — включение одного юрлица в другое с его прекращением.

2. Нужно ли согласование с АЗРК при любой сделке M&A?

Нет. Согласование требуется, если сделка подпадает под критерии экономической концентрации по ст. 201–204 Предпринимательского кодекса РК. Уведомление подаётся до совершения сделки. Нарушение — штрафы и риск оспаривания сделки.

3. Облагается ли продажа доли в ТОО НДС?

Нет. При этом у продавца может возникнуть налог на прирост капитала. Продажа активов (asset deal) напротив облагается НДС. Выбор структуры сделки существенно влияет на налоговую нагрузку обеих сторон.

4. Что такое due diligence и зачем он нужен?

Комплексная проверка бизнеса перед сделкой — юридическая, финансовая, налоговая, HR и IP. Позволяет выявить скрытые долги, судебные риски и проблемы с лицензиями до того как деньги уплачены.

5. Что такое escrow при сделках M&A?

Механизм, при котором часть суммы (как правило 5–15%) блокируется на специальном счёте на 6–24 месяца. Защищает покупателя от скрытых рисков, которые могут проявиться после закрытия сделки.

6. Может ли сделка M&A быть признана недействительной?

Да. Основания: отсутствие согласования с АЗРК, нарушение права преимущественной покупки участников ТОО, несоблюдение процедур реорганизации, сокрытие существенных обстоятельств, формальные нарушения. При этом суды чаще признают сделку оспоримой, а не автоматически ничтожной.

7. Сколько времени занимает сделка M&A?

Зависит от сложности. Простая продажа доли в небольшом ТОО — от 2 недель. Полноценная сделка с due diligence, согласованием с АЗРК и интеграцией — от 3 до 6 месяцев и более.

Больше ценной информации для бизнеса в нашем Telegram-канале

Сообщение Слияние и поглощение компаний в Казахстане: с чего начать и как не потерять бизнес появились сначала на SD Legal PRO.

Разбираем, что проверять, как оформить сделку и как защитить себя от рисков прежнего владельца.

Когда купить готовую компанию в Казахстане выгоднее, чем открыть новую

Для части задач покупка готового бизнеса объективно быстрее и дешевле старта с нуля.

Когда это имеет смысл:

• Нужна лицензия, которую долго получать — строительная, фармацевтическая, промышленная
• Важна история участия в тендерах — новая компания не пройдёт по требованиям к опыту
• Нужен быстрый старт — контракт можно подписать через 5 дней, а не через 3 месяца
• Есть действующая клиентская база, персонал, договоры с контрагентами

Особенно популярна покупка компаний с лицензиями СМР — строители выигрывают тендер, но не успели получить нужную категорию. Подробнее в статье «Покупка компании с лицензией СМР в Казахстане».

Главное правило: покупка компании — это переход всех её рисков на вас. Включая те, о которых продавец сам не знает.

Скрытые риски готового бизнеса в Казахстане

Большинство покупателей смотрят на то, что есть — лицензию, историю, клиентов. И не смотрят на то, что может всплыть после сделки.

Финансовые и налоговые риски:

• Невыплаченные налоги и задолженности перед бюджетом
• Незавершённые налоговые проверки — камеральные или выездные с потенциальными доначислениями
• Неоплаченный уставный капитал — факт оплаты нужно подтверждать протоколами и банковскими выписками, иначе доля может оказаться не полностью сформированной
• Компания включена в реестры подозрительных налогоплательщиков на kgd.gov.kz
• НДС-риски, если компания состоит в реестре плательщиков НДС

Правовые риски:

• Судебные иски и споры, которые перейдут к новому владельцу
• Залоги и аресты на активы компании и банковские счета
• Исполнительные производства
• Ограничения на учредителе или директоре — запрет на регистрационные действия

Корпоративные риски:

• Не соблюдено право преимущественной покупки других участников ТОО
• Отсутствует нотариально заверенное согласие супруга продавца
• В уставе запрет на продажу доли третьим лицам
• Частая смена учредителей и руководства в истории компании — индикатор проблем
• Скрытые бенефициары через номиналов или доверенности

Трудовые риски:

• Незавершённые трудовые споры
• Задолженность по заработной плате
• Обязательства по выходным пособиям

Операционные риски:

• Лицензии, которые потребуют переоформления после смены учредителя
• Контракты с государственными органами требующие согласия на смену владельца
• Отсутствие технической документации по выполненным работам

Особый случай — строительные компании. Если компания строила объекты, новый владелец несёт гарантийные обязательства за качество этих работ на срок от 2 до 10 лет. Без проверки истории объектов и договоров подряда можно оказаться должным за чужой брак.

Полный чек-лист проверки компании перед покупкой

По реестрам и базам данных:

• kgd.gov.kz — налоговая задолженность, статус налогоплательщика, реестры подозрительных компаний
• sud.gov.kz — судебные дела в которых участвует компания и её руководство
• portal.goszakup.gov.kz — история участия в тендерах, реестр недобросовестных поставщиков
• egov.kz — выписка о регистрации юрлица, учредители, руководство
• eLicense.kz — статус и условия лицензий
• Реестры исполнительных производств — аресты на активы и счета

По корпоративным документам:

• Устав — есть ли ограничения на продажу доли третьим лицам
• Протоколы собраний — нет ли неурегулированных корпоративных конфликтов
• История смен учредителей и директоров
• Факт оплаты уставного капитала — протоколы и банковские выписки

По финансам:

• Финансовая отчётность за последние 2–3 года
• Банковские выписки — история операций, аресты, ограничения
• Дебиторская и кредиторская задолженность
• Наличие залогов и обременений на активы

По лицензиям:

• Статус лицензии на eLicense.kz
• Требования к переоформлению при смене участников — для разных видов деятельности они разные. Строительство, фармацевтика, медицина, транспорт, опасные производства — в каждом случае нужно проверять профильное законодательство

По бенефициарам (KYC/AML):

• Проверка конечных бенефициаров
• Отсутствие связей с компаниями в санкционных списках
• История через номиналов или доверенности

По трудовым обязательствам:

• Задолженность по зарплате
• Действующие трудовые споры
• Коллективные договоры и обязательства по ним

По договорам:

• Ключевые договоры с контрагентами — есть ли в них условие о согласии при смене владельца
• Договоры аренды недвижимости — сохранятся ли они после сделки
• Права на товарные знаки, домены, IP — если бизнес связан с брендом или IT

Если хотите провести полноценную проверку компании до сделки — читайте подробный разбор в статье «Due diligence при покупке бизнеса в Казахстане».

Как правильно оформить договор купли-продажи доли

Договор — ключевой документ, который защищает покупателя. Стандартный шаблон из интернета этой защиты не даёт.

Что обязательно должно быть в договоре:

• Заверения продавца, что доля свободна от обременений, залогов и споров
• Ответственность продавца за недостоверность предоставленной информации
• Право покупателя расторгнуть сделку и вернуть деньги при выявлении скрытых рисков
• Гарантийный период — обычно 1–2 года, в течение которых продавец отвечает за выявленные долги
• Штрафные санкции за нарушение условий
• Механизм защиты цены: удержание части суммы до истечения гарантийного периода, банковская гарантия или эскроу

Нотариальное удостоверение. Договор купли-продажи доли в ТОО между физическими лицами требует нотариального удостоверения. Без нотариуса регистрация перехода доли невозможна, что существенно повышает риск оспаривания сделки.

Согласие супруга. Если продавец состоит в браке, нотариально заверенное согласие супруга обязательно. Без него сделка может быть оспорена.

Перерегистрация. После подписания договора — обязательная перерегистрация в органах юстиции через egov.kz. Без неё смена участника юридически не завершена и новый владелец не имеет юридически подтверждённых прав.

Подготовку договора с защитными условиями и сопровождение перерегистрации берёт на себя наша команда, подробнее — «Корпоративное право в Казахстане: договоры, сделки и защита бизнеса».

Кто должен участвовать в проверке и сопровождении сделки

Никакой продавец не расскажет вам всё. И даже самый добросовестный продавец может не знать о рисках, которые числятся за его компанией.

1. Юрист — проверяет правовой статус, корпоративные документы и риски, оформляет договор с защитными условиями, сопровождает перерегистрацию.
2. Бухгалтер — анализирует финансовую отчётность, выявляет скрытые долги и налоговые риски, проверяет НДС-историю.
3. Комплаенс-специалист — проверяет бенефициаров, связи с санкционными списками, KYC/AML-риски. Особенно важно при покупке компании с иностранными контрагентами.
4. Аудитор — при покупке крупного бизнеса или компании с длинной историей операций.

Если рассматриваете покупку готовой компании в Казахстане и хотите пройти сделку без неприятных сюрпризов — напишите нам. Проверим компанию, подготовим договор с защитными условиями и сопроводим перерегистрацию.

Оставить заявку 

Часто задаваемые вопросы

1. Что обязательно проверить перед покупкой готовой компании в Казахстане?

Минимальный набор: налоговая задолженность, судебные споры, реестр недобросовестных поставщиков, статус лицензий, устав на наличие ограничений, нотариальное согласие супруга продавца. Полная проверка включает также анализ финансовой отчётности, банковских выписок, трудовых обязательств и бенефициаров.

2. Нужен ли нотариус при покупке доли в ТОО?

Да. Договор купли-продажи доли между физическими лицами требует нотариального удостоверения. Без нотариуса регистрация перехода доли невозможна, что существенно повышает риск оспаривания сделки.

3. Переходят ли долги компании к новому владельцу?

Долги переходят к компании как юридическому лицу, а не лично к новому учредителю. Но как владелец вы несёте риски этих долгов через компанию: налоговые доначисления, иски кредиторов, исполнительные производства. Именно поэтому проверка до сделки обязательна.

4. Может ли лицензия аннулироваться при смене учредителя?

Зависит от вида лицензии. Для строительства, фармацевтики, медицины, транспорта и опасных производств смена участников ТОО может потребовать уведомления лицензирующего органа или переоформления лицензии. Это нужно проверять до сделки применительно к конкретному виду деятельности.

5. Что такое право преимущественной покупки и почему это важно?

Если в ТОО несколько участников, каждый из них имеет право купить долю выходящего участника раньше третьего лица. Если это право нарушено — сделка может быть оспорена в суде. Соблюдение фиксируется в протоколе и уведомлениях участникам.

6. Как защититься от скрытых рисков при покупке компании?

Включить в договор заверения продавца об отсутствии долгов и обременений, его ответственность за недостоверную информацию, право покупателя на расторжение при выявлении скрытых рисков и гарантийный период. Дополнительная защита — удержание части цены на эскроу-счёте до истечения гарантийного периода.

7. Как быстро можно завершить сделку по покупке компании?

При готовности всех документов и отсутствии осложнений — от 5 до 10 рабочих дней: нотариальное удостоверение договора, перерегистрация в органах юстиции. Если выявлены риски, которые нужно устранить — сроки увеличиваются.

Больше ценной информации для бизнеса в нашем Telegram-канале

Сообщение Как купить готовую компанию в Казахстане и не получить чемодан рисков появились сначала на SD Legal PRO.