Слияние и поглощение компаний в Казахстане: с чего начать и как не потерять бизнес

Рубрика: Корпоративные сделки и реструктуризация

Сделки M&A в Казахстане — это не только инструмент крупных корпораций. Компании любого масштаба используют слияния и поглощения для выхода на новые рынки, привлечения инвестора или продажи бизнеса. При правильном подходе сделка создаёт стоимость. При ошибках — приводит к потере денег, активов и контроля.

Разбираем полный цикл: от цели и due diligence до регистрации и интеграции.

Зачем компании прибегают к слияниям и поглощениям

Покупатель получает быстрый выход на новый рынок, доступ к технологиям, клиентской базе и персоналу — вместо того чтобы строить это с нуля.

Продавец фиксирует прибыль, выходит из бизнеса или привлекает стратегического инвестора который даст ресурсы для роста.

Партнёры объединяются ради синергии: снижения издержек, масштабирования, выхода на новые сегменты.

В Казахстане в последние годы активно развиваются: сделки между локальными компаниями, поглощения с участием иностранных инвесторов, продажа долей стратегическим партнёрам.

Какими законами регулируются сделки M&A в Казахстане

Основная нормативная база:

Гражданский кодекс РК — нормы о реорганизации: слиянии, присоединении, разделении
Закон РК «О ТОО» — порядок продажи долей, принятия новых участников
Закон «Об акционерных обществах» — сделки с акциями
Предпринимательский кодекс РК (ст. 201–204) — нормы об экономической концентрации
Закон «О конкуренции» — согласование с АЗРК
Налоговый кодекс РК — налоговые последствия сделок с долями и активами
Закон РК «О государственной регистрации юридических лиц» — регистрация перехода доли

Дополнительно при специфических сделках: Закон «О недрах», Закон «О стратегических объектах», Закон «О персональных данных» при передаче клиентской базы.

Семь этапов сделки M&A: от цели до интеграции

Этап 1. Постановка цели и выбор структуры

Прежде всего нужно ответить: зачем вам сделка? Купить конкурента, выйти в новый регион, продать долю инвестору или объединиться с партнёром? Цель определяет структуру: от продажи долей (share deal) до продажи активов (asset deal) или реорганизации.

Этап 2. NDA и меморандум о намерениях

Перед обменом информацией стороны подписывают два документа.

NDA (соглашение о конфиденциальности) — защищает от утечки коммерческой тайны и ухода ключевых сотрудников к конкурентам в процессе переговоров.
LOI (меморандум о намерениях) — фиксирует ключевые условия: форму сделки, порядок оплаты, сроки, эксклюзивность. LOI не является юридически обязывающим договором но защищает интересы сторон на этапе переговоров.

Этап 3. Due diligence — комплексная проверка бизнеса

Ключевой этап, который позволяет не купить бизнес с «сюрпризами». В Казахстане при проверке часто выявляют: неоформленные товарные знаки, скрытые долги, незарегистрированные отношения с подрядчиками, проблемы с лицензиями.

Юридический аудит:

Выписка из ЕГР на egov.kz, устав, протоколы собраний, реестр участников
Судебные дела и исполнительные производства на sud.gov.kz
Лицензии и разрешения на eLicense.kz
Договоры с ключевыми контрагентами — есть ли условия о согласии при смене владельца
Договоры аренды недвижимости — переоформляются ли при смене собственника

Финансовый аудит:

Финансовая отчётность за 2–3 года
Банковские выписки, аресты и ограничения по счетам, кредитные линии
Дебиторская и кредиторская задолженность

Налоговый аудит:

Задолженность перед бюджетом на kgd.gov.kz
Незавершённые камеральные или выездные проверки с потенциальными доначислениями
Трансфертное ценообразование при трансграничных операциях
НДС-история если компания является плательщиком НДС

HR-аудит:

Трудовые споры и задолженность по заработной плате
Коллективные договоры и обязательства по выходным пособиям
Договоры с ключевыми сотрудниками

IP-аудит:

Регистрация товарных знаков
Права на программное обеспечение и контент — оформлены ли на компанию
Лицензионные соглашения с разработчиками

KYC/AML:

Проверка конечных бенефициаров и структуры владения
Связи с офшорными структурами
Санкционные риски — особенно актуально для сделок с иностранным участием

Также проверяется история участия в госзакупках и реестр недобросовестных поставщиков на portal.goszakup.gov.kz.

Подробнее о процедуре проверки в статье «Due diligence при покупке бизнеса в Казахстане».

Этап 4. Согласование с государственными органами

Согласование с АЗРК требуется, если сделка подпадает под критерии экономической концентрации по статьям 201–204 Предпринимательского кодекса РК: приобретение более 50% в компании с определённым оборотом, слияние крупных игроков, покупка активов дающих контроль. Уведомление подаётся до совершения сделки. Нарушение влечёт штрафы и риск аннулирования решения органов управления по иску АЗРК.

Дополнительно может потребоваться:

Нацбанк РК — при покупке банков и страховщиков с требованиями к квалификации акционеров,
МИИР и Минэнерго — при сделках с недропользованием и стратегическими объектами,
Правительство РК — при покупке стратегических активов.

Этап 5. Основной договор и механизмы защиты цены

Формат договора зависит от типа сделки: договор купли-продажи долей (share deal), договор купли-продажи активов (asset deal), договор о слиянии или присоединении.

Что обязательно включается в договор:

Гарантии и заверения сторон (representations and warranties) — срок действия, лимиты ответственности, порядок предъявления претензий
Ответственность за скрытые долги и иски
Запрет конкуренции и переманивания сотрудников
Порядок урегулирования споров

Механизмы защиты цены:

Escrow — часть суммы (как правило 5–15%) блокируется на специальном счёте на 6–24 месяца до истечения гарантийного периода
Ретенция — удержание части цены до выполнения условий продавцом
Earn-out — часть цены выплачивается при достижении целевых показателей после сделки
Банковская гарантия — обеспечение обязательств продавца

Этап 6. Регистрация изменений

После подписания договора: обновляется состав участников в ТОО, регистрируются изменения в органах юстиции через eGov.kz, переоформляются лицензии и активы.

Важно: договор купли-продажи доли между физическими лицами подлежит нотариальному удостоверению для государственной регистрации перехода права. Без нотариального удостоверения переход доли не будет зарегистрирован, что существенно повышает риск оспаривания сделки.

Этап 7. Интеграция

Объединение IT-систем и бухгалтерии, перевод сотрудников, ребрендинг, уведомление клиентов, юридическое оформление передачи обязательств. При слабом управлении интеграцией возможен отток клиентов и ключевой команды — это самый частый источник потерь стоимости после закрытия сделки.

Налоговые последствия сделок M&A

Налоговые последствия кардинально различаются в зависимости от структуры.

1. Продажа долей в ТОО (share deal) — не облагается НДС. Однако у продавца может возникнуть налог на прирост капитала — порядок расчёта зависит от статуса продавца (физлицо-резидент, юрлицо, нерезидент) и применимых СИДН.

2. Продажа активов (asset deal) — облагается НДС. Покупателю важно учитывать вычеты по НДС при дальнейшей деятельности. При выплате нерезиденту — налог у источника.

3. Слияние или присоединение — может быть налогово нейтральным, если деятельность продолжается и основные виды деятельности не меняются.

4. Трансграничные сделки требуют анализа: трансфертное ценообразование, правила контролируемых иностранных компаний, применение СИДН, валютное регулирование и требования по репатриации средств.

Обязательный налоговый аудит поглощаемой компании, у неё могут быть долги перед КГД, споры или неподтверждённые расходы с риском доначислений.

Типичные ошибки, которые приводят к потере бизнеса

Отсутствие согласования с АЗРК. Несогласованная сделка может быть оспорена по иску АЗРК.
Отсутствие due diligence. Куплен бизнес с долгами, исками и незарегистрированными обязательствами.
Слабые гарантии в договоре. Нет R&W, нет escrow — покупатель остался незащищённым от скрытых рисков.
Неправильная структура сделки. Лишние налоги или запрет сделки со стороны регуляторов.
Неоформленные активы. Домен, лицензии, ПО не оформлены на компанию — утрата контроля после сделки.
Скрытые бенефициары. Номинальные участники, офшорные схемы — риски при банковском комплаенсе и регуляторных проверках.
Неудачная интеграция. Отток клиентов, демотивация команды, конфликт корпоративных культур.

Чек-лист due diligence перед сделкой M&A

Выписка из ЕГР, устав, протоколы, реестр участников (egov.kz)
Налоговые выписки и документы по проверкам (kgd.gov.kz)
Судебные дела и исполнительные производства (sud.gov.kz)
Банковские выписки, аресты и кредитные договоры
Проверка лицензий и разрешений (eLicense.kz)
Договоры с ключевыми контрагентами — условия при смене владельца
Проверка IP, товарных знаков и доменов
KYC/AML — конечные бенефициары и санкционные риски
HR — трудовые споры, задолженность по зарплате, коллективные договоры
Оценка интеграционных рисков: IT, HR, клиентская база

Примеры реальных сделок M&A в Казахстане

БЦК → Альфа-Банк Казахстан (2022). Экстренная сделка по выкупу акций из-за санкций против российского акционера. Полная интеграция и смена бренда.

Freedom Finance → PayBox и Ticketon (2022). Поглощение финтех-компаний с целью расширения цифровой экосистемы.

Magnum → сеть «Фиркан» (2021–2022). Региональное расширение крупнейшей торговой сети через поглощение конкурента.

FatBrain AI + Prime Source (2022). Объединение казахстанской IT-компании с американским партнёром для выхода на глобальный рынок.

Если планируете сделку M&A в Казахстане и хотите пройти её без юридических рисков — напишите нам. Подготовим индивидуальный план с due diligence, защитой интересов и полной регистрацией.

Подробнее об услугах корпоративного сопровождения.

Оставить заявку

Часто задаваемые вопросы

1. Что такое сделка M&A и чем она отличается от простой покупки компании?

M&A охватывает слияния, поглощения, присоединения и покупку контрольного пакета. Простая покупка доли — один из видов M&A (share deal). Слияние предполагает объединение двух юрлиц в одно, присоединение — включение одного юрлица в другое с его прекращением.

2. Нужно ли согласование с АЗРК при любой сделке M&A?

Нет. Согласование требуется, если сделка подпадает под критерии экономической концентрации по ст. 201–204 Предпринимательского кодекса РК. Уведомление подаётся до совершения сделки. Нарушение — штрафы и риск оспаривания сделки.

3. Облагается ли продажа доли в ТОО НДС?

Нет. При этом у продавца может возникнуть налог на прирост капитала. Продажа активов (asset deal) напротив облагается НДС. Выбор структуры сделки существенно влияет на налоговую нагрузку обеих сторон.

4. Что такое due diligence и зачем он нужен?

Комплексная проверка бизнеса перед сделкой — юридическая, финансовая, налоговая, HR и IP. Позволяет выявить скрытые долги, судебные риски и проблемы с лицензиями до того как деньги уплачены.

5. Что такое escrow при сделках M&A?

Механизм, при котором часть суммы (как правило 5–15%) блокируется на специальном счёте на 6–24 месяца. Защищает покупателя от скрытых рисков, которые могут проявиться после закрытия сделки.

6. Может ли сделка M&A быть признана недействительной?

Да. Основания: отсутствие согласования с АЗРК, нарушение права преимущественной покупки участников ТОО, несоблюдение процедур реорганизации, сокрытие существенных обстоятельств, формальные нарушения. При этом суды чаще признают сделку оспоримой, а не автоматически ничтожной.

7. Сколько времени занимает сделка M&A?

Зависит от сложности. Простая продажа доли в небольшом ТОО — от 2 недель. Полноценная сделка с due diligence, согласованием с АЗРК и интеграцией — от 3 до 6 месяцев и более.