Продажа доли в ТОО в Казахстане: пошаговая инструкция

Рубрика: Корпоративные сделки и реструктуризация

Продажа доли в ТОО — одна из самых частых корпоративных сделок в Казахстане. Участник хочет выйти из бизнеса, привлечь нового партнёра или зафиксировать прибыль. Процедура чётко регламентирована Законом РК «О ТОО», но ошибки на каждом шаге приводят к оспариванию сделки или затягиванию регистрации. Разбираем всё пошагово.

Что нужно проверить до начала процедуры

Прежде чем уведомлять других участников и готовить договор, проверьте четыре вещи.

Устав ТОО. В уставе могут быть ограничения на продажу доли третьим лицам — запрет или требование согласия всех участников. Если такие ограничения есть, их нужно соблюсти или снять до сделки.
Оплата доли. Продать можно только полностью оплаченную долю. Если доля оплачена частично — продаётся только оплаченная часть (ст. 31 Закона РК «О ТОО»).
Обременения. Арест или залог на долю блокируют продажу. Проверьте через egov.kz и базы судебных исполнителей.
Совместная собственность супругов. Если доля приобреталась в браке — для продажи потребуется нотариально заверенное согласие супруга. Без него сделка может быть оспорена.

Шаг 1. Уведомить участников о намерении продать долю

Это обязательный первый шаг, если доля продаётся третьему лицу. Другие участники ТОО имеют преимущественное право покупки (ст. 31 Закона о ТОО).

Порядок:

Продавец направляет письменное уведомление исполнительному органу ТОО (директору) с указанием цены и условий продажи
Директор уведомляет остальных участников
Участники имеют 30 дней на реализацию преимущественного права (если уставом не установлен иной срок, сверяйте по уставу)
Если участники отказались или не ответили в срок — доля может быть продана третьему лицу на тех же условиях

Важно: продать третьему лицу на условиях лучше, чем предлагалось участникам — нельзя. Иначе сделка оспорима в течение 1 года.

Если доля продаётся другому участнику ТОО, уведомление остальных и ожидание 30 дней не требуется.

Шаг 2. Подготовить пакет документов

Обязательные документы:

Договор купли-продажи доли
Нотариально заверенное согласие супруга продавца (если доля приобреталась в браке)
Документы подтверждающие оплату доли продавцом
Решение участников о внесении изменений в состав (протокол)
Новая редакция устава (если вносятся изменения в устав)

Для иностранного покупателя дополнительно:

Легализованные корпоративные документы иностранной компании
Нотариально заверенный перевод на русский или казахский язык

Шаг 3. Нотариальное удостоверение договора

Если продавец или покупатель является физическим лицом, договор купли-продажи доли подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Без нотариуса переход доли не будет зарегистрирован, что существенно повышает риск оспаривания сделки.

Нотариус проверяет:

Полномочия сторон
Отсутствие обременений на долю
Соблюдение преимущественного права других участников
Наличие согласия супруга

После нотариального удостоверения, проводятся расчёты. Рекомендуется безналичная оплата для подтверждения источника и факта оплаты.

Шаг 4. Государственная перерегистрация ТОО

После подписания договора необходима государственная перерегистрация, смена состава участников должна быть отражена в Едином государственном реестре юридических лиц.

Документы для перерегистрации:

Заявление о перерегистрации
Нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли
Решение (протокол) участников о внесении изменений
Новая редакция устава (при необходимости)
Квитанция об оплате государственной пошлины

Подача — через egov.kz с ЭЦП (электронно) или через ЦОН.

Срок регистрации — как правило 1 рабочий день при соблюдении всех требований.

Шаг 5. Пост-регистрационные действия

После завершения регистрации — несколько обязательных шагов:

Уведомить банк об изменении состава участников. Переоформить карточку с образцами подписей, если это требуется.
Для ряда видов деятельности (строительство, фармацевтика, транспорт) смена участников может потребовать уведомления лицензирующего органа или переоформления лицензии. Проверяйте применительно к конкретному виду деятельности.
Уведомить ключевых контрагентов, если это предусмотрено договорами.
Внести изменения в учёт — перераспределение долей, обновление реестра участников.

Налоговые последствия продажи доли

Для продавца — возможен налог на прирост капитала. Порядок расчёта зависит от статуса продавца:

Физлицо-резидент — ИПН с прироста стоимости
Юрлицо — КПН
Нерезидент — КПН у источника 15% (может быть снижен по СИДН)

Для ТОО — продажа доли между участниками не является реализацией для самого ТОО и не облагается НДС.

Для покупателя — приобретение доли не создаёт налоговых обязательств на входе.

Налоговые последствия нужно просчитать до сделки, особенно при крупных сделках и при участии нерезидентов.

Типичные ошибки при продаже доли в ТОО

Не соблюли преимущественное право. Продали третьему лицу не предложив сначала другим участникам, сделка оспорима в течение 1 года.
Продали на лучших условиях, чем предлагали участникам. Нарушение права преимущественной покупки — основание для оспаривания.
Не получили согласие супруга. Если доля приобреталась в браке и согласие не оформлено нотариально — сделка уязвима.
Не оформили нотариальное удостоверение. При участии физлица нотариус обязателен. Без него переход доли не зарегистрируют.
Не провели перерегистрацию. Договор подписан, но изменения в реестр не внесены. Формально покупатель не является участником ТОО.
Не проверили обременения. Арест или залог на долю выявились после подписания — сделка заблокирована.
Не провели due diligence. Покупатель не проверил компанию до сделки, скрытые долги и судебные риски теперь его проблема. Подробнее в статье «Как купить готовую компанию в Казахстане».

Чек-лист: продажа доли в ТОО

Проверить устав на ограничения по продаже доли
Убедиться что доля полностью оплачена
Проверить отсутствие арестов и залогов
Получить нотариальное согласие супруга (если применимо)
Уведомить участников о продаже и выждать 30 дней
Подготовить договор купли-продажи доли
Нотариально удостоверить договор (при участии физлица)
Провести безналичный расчёт
Подать документы на перерегистрацию через egov.kz
Уведомить банк и обновить корпоративные документы
Проверить требования к лицензиям

Если планируете продать долю в ТОО или войти в состав участников — напишите нам. Проверим устав и обременения, подготовим договор и сопроводим перерегистрацию.

Подробнее об услугах корпоративного сопровождения.

Часто задаваемые вопросы

1. Можно ли продать долю в ТОО без согласия других участников?

Другим участникам ТОО не нужно давать согласие, но им нужно предложить купить долю первыми (преимущественное право). Если они отказались или не ответили в течение 30 дней, долю можно продавать третьему лицу.

2. Нужен ли нотариус при продаже доли в ТОО?

Да, при участии физического лица. Договор купли-продажи доли подлежит нотариальному удостоверению. Без нотариуса переход доли не будет зарегистрирован.

3. Нужно ли согласие супруга при продаже доли?

Да, если доля приобреталась в период брака она является совместной собственностью. Нотариально заверенное согласие супруга обязательно.

4. Облагается ли продажа доли НДС?

Нет. Продажа доли в ТОО не облагается НДС. Однако у продавца может возникнуть налог на прирост капитала — ИПН для физлиц или КПН для юрлиц.

5. Сколько времени занимает перерегистрация ТОО при смене участника?

При полном и корректном пакете документов — 1 рабочий день. С учётом подготовки документов и нотариуса — 5–10 рабочих дней.

6. Можно ли продать только часть доли?

Да. Можно продать как всю долю так и её часть. При продаже части доли покупатель становится участником ТОО с долей соответствующего размера.

7. Что будет, если нарушить преимущественное право?

Любой из участников ТОО, который имел преимущественное право, вправе в течение 1 года оспорить сделку в суде и потребовать перевода прав покупателя на себя.

8. Можно ли продать долю иностранному гражданину или компании?

Да. В большинстве отраслей 100% иностранное участие разрешено. Для иностранного покупателя потребуются легализованные корпоративные документы и нотариально заверенный перевод.