Изменение состава участников ТОО — одна из самых частых корпоративных процедур. Но здесь много нюансов: нельзя просто «выйти по заявлению», право на долю возникает только после перерегистрации, а ошибка в документах делает сделку недействительной. Разбираем все способы пошагово.
Можно ли просто выйти из ТОО по заявлению
Нет, и это главное, что нужно понять в начале.
Согласно статье 11 Закона РК «О ТОО», участник не имеет права свободного выхода из состава товарищества по собственному заявлению. Прекратить участие можно только одним из законных способов:
- Продать долю другим участникам или третьим лицам
- Подарить долю другим участникам или третьим лицам
- Обменять долю путём мены
- Уменьшить уставный капитал с выплатой участнику стоимости его доли по решению общего собрания
Попытка «вывести» участника просто решением директора или другого учредителя — невозможна. Если участник не соглашается на выход добровольно — только через суд.
Как добавить нового учредителя в ТОО
Два законных способа — выбор зависит от того, откуда берётся доля нового участника.
Способ 1. Продажа части доли существующим участником
Действующий участник продаёт часть или всю свою долю новому лицу. Уставный капитал при этом не меняется, меняется только структура владения.
Шаг 1. Соблюсти преимущественное право. Если доля продаётся третьему лицу (не участнику ТОО) — продавец обязан письменно уведомить исполнительный орган (директора) с указанием цены. В течение 7 дней директор извещает всех остальных участников. У них есть преимущественное право покупки. Только если они отказались или не ответили в срок, можно продавать третьему лицу по цене не ниже предложенной участникам.
Шаг 2. Оформить договор отчуждения доли.
- При участии физических лиц договор подлежит обязательному нотариальному удостоверению
- При участии только юридических лиц — нотариальное удостоверение не обязательно
Шаг 3. Подготовить документы на перерегистрацию:
- Новый устав ТОО с изменениями должен быть подписан новым участником
- Протокол общего собрания или решение единственного участника
- Договор отчуждения доли
Шаг 4. Подать на перерегистрацию. Изменение состава участников влечёт обязательную государственную перерегистрацию ТОО. Подача — офлайн через ЦОН или электронно через eGov.kz.
Важно: право собственности на долю возникает только после государственной перерегистрации, а не с момента подписания договора. Если перерегистрацию не провели — новый участник юридически не является участником ТОО.
Способ 2. Принятие нового участника с увеличением уставного капитала
Новый участник вносит дополнительный вклад в уставный капитал — УК увеличивается, новый участник получает долю пропорционально своему вкладу.
Шаг 1. Принять решение участников о принятии нового участника и увеличении УК — протокол общего собрания или решение единственного участника.
Шаг 2. Новый участник вносит вклад. К моменту уведомления органа юстиции должно быть внесено не менее половины суммы увеличения УК.
Шаг 3. Уведомить орган юстиции об увеличении УК через eGov.kz — в течение 3 месяцев со дня принятия решения.
Шаг 4. Подать документы на перерегистрацию ТОО с новым составом участников.
Подробнее об увеличении уставного капитала в статье «Уставный капитал ТОО в Казахстане: размер, взнос, изменение».
Как вывести учредителя из ТОО
Три законных способа — выбор зависит от ситуации и договорённостей между участниками.
Способ 1. Продажа доли остающимся участникам
Выходящий участник продаёт свою долю одному или нескольким действующим участникам ТОО. Самый простой и быстрый способ при наличии договорённости.
Порядок действий:
- Оформить договор купли-продажи доли — нотариальное удостоверение для физических лиц обязательно
- Подготовить новый устав и протокол или решение участников
- Подать на перерегистрацию ТОО
Способ 2. Продажа доли третьему лицу
Выходящий участник продаёт долю новому лицу — одновременно один участник выходит, другой входит.
Обязательно соблюдение преимущественного права: уведомление директора с указанием цены, 7 дней на ответ остальных участников. Только после отказа — продажа третьему лицу.
Способ 3. Уменьшение уставного капитала
Применяется когда покупателя на долю нет — компания выплачивает участнику стоимость его доли за счёт уменьшения УК.
Порядок действий:
- Провести общее собрание — решение об уменьшении УК принимается большинством голосов
- Уведомить кредиторов письменно — они вправе потребовать досрочного исполнения обязательств
- Подать на государственную перерегистрацию ТОО — уменьшение УК её требует
- Выплатить участнику стоимость его доли пропорционально уменьшенному УК
Подробнее о перерегистрации в статье «Перерегистрация ТОО в Казахстане: когда нужна и как провести».
Особые ситуации
1. Единственный участник хочет выйти из ТОО
Единственный участник не может просто «закрыть» ТОО через выход — он обязан передать 100% доли новому участнику путём продажи, дарения или мены. После этого ТОО продолжает существование с новым единственным участником.
2. Все участники хотят выйти
Все участники одновременно передают свои доли вновь вступающим участникам. Оформляются договоры отчуждения всех долей, новые участники входят в состав ТОО, проводится обязательная перерегистрация.
3. Смерть участника
До вступления наследников в права наследования вывод из состава невозможен. После оформления Свидетельства о праве на наследство наследники становятся участниками ТОО, или передают долю другим участникам. Для перерегистрации требуется Свидетельство о праве на наследство.
4. Участник не выходит на связь или отказывается выходить
В этом случае единственный путь — судебное решение о принудительном выводе. На основании решения суда проводится перерегистрация ТОО. Без судебного решения принудительно вывести участника невозможно.
5. Новый участник — нерезидент РК
При входе в состав ТОО нерезидента дополнительно потребуются: действующий ИИН и РВП (разрешение на временное проживание). При продаже долей ЭЦП не требуется, но все остальные документы в полном объёме.
Подробнее об оформлении нерезидентов на странице «Регистрация ТОО для иностранцев».
Документы для перерегистрации при смене участников
| Документ | Требование |
|---|---|
| Заявление на перерегистрацию | По установленной форме |
| Решение или протокол участников | В зависимости от структуры |
| Новый устав ТОО | Подписан новым участником |
| Договор отчуждения доли | Продажа, дарение, мена |
| Нотариальное удостоверение | Для физических лиц — обязательно |
| Квитанция об оплате госпошлины | 6,5 МРП (уточняйте актуальный размер) |
Типичные ошибки при смене учредителей
1. Не оформили перерегистрацию после продажи доли. Изменения недействительны — покупатель не является участником ТОО несмотря на подписанный договор.
2. Не соблюли преимущественное право. Продали долю третьему лицу без уведомления остальных участников — сделка может быть оспорена в суде.
3. Не нотариально удостоверили договор между физлицами. Договор недействителен — юридически сделки не было.
4. Новый участник не подписал устав. Отказ в перерегистрации.
5. Попытались вывести участника «по заявлению». Невозможно, только через отчуждение доли или уменьшение УК.
6. Не уведомили кредиторов при уменьшении УК. Кредиторы могут потребовать досрочного исполнения обязательств и оспорить процедуру.
7. Думали, что право на долю возникает с момента подписания договора. Нет, только после государственной перерегистрации.
Если планируете изменить состав участников ТОО — добавить партнёра, передать долю или вывести учредителя — напишите нам. Подготовим все документы и сопроводим процедуру от договора до получения справки о перерегистрации.
Оставить заявку
Часто задаваемые вопросы
1. Можно ли вывести учредителя из ТОО без его согласия?
Без согласия — только через суд. При длительном отсутствии, невозможности установить местонахождение или корпоративном конфликте требуется судебное решение о принудительном выводе. Без него принудительно изменить состав участников нельзя.
2. Можно ли просто выйти из ТОО подав заявление?
Нет. Закон РК не предусматривает свободного выхода участника по заявлению. Единственный способ — отчуждение доли (продажа, дарение, мена) или уменьшение УК с выплатой стоимости доли.
3. Когда у нового участника возникает право на долю?
Только после государственной перерегистрации ТОО — не с момента подписания договора. Это принципиально важно: до перерегистрации покупатель юридически не является участником.
4. Нужно ли нотариальное удостоверение договора купли-продажи доли?
Для физических лиц — обязательно. Для юридических лиц — не обязательно. Без нотариального удостоверения договор между физлицами недействителен.
5. Можно ли добавить нового участника без изменения уставного капитала?
Да, через продажу части доли существующим участником. В этом случае УК не меняется, меняется только структура владения.
6. Что происходит с долями при выходе одного участника из двух?
Зависит от способа: при продаже доли второму участнику — он становится единственным участником с 100% долей. При продаже третьему лицу — новый участник входит вместо выбывшего. В обоих случаях обязательна перерегистрация.
Больше ценной информации для бизнеса в нашем Telegram-канале