Слияние и поглощение компаний: с чего начать и как не потерять бизнес?

Слияния и поглощения (M&A) — это не просто крупные сделки между корпорациями. Это стратегический инструмент, который используют компании всех масштабов: от международных холдингов до казахстанского малого и среднего бизнеса. При правильном подходе M&A помогает выйти на новые рынки, привлечь инвестиции, усилить бизнес и снизить издержки. При ошибках — грозит потерей клиентов, денег и даже контроля над бизнесом.

В этой статье — практическое руководство по слияниям и поглощениям в Казахстане: от целей до налогов, от рисков до кейсов.

Зачем бизнесу сделки слияния и поглощения?

Сделки M&A могут быть выгодны:

Покупателю — позволяет быстро выйти на новый рынок, получить доступ к технологиям, клиентам, персоналу.
Продавцу — способ зафиксировать прибыль, выйти из бизнеса или привлечь стратегического инвестора.
Партнёрам — объединение ради синергии: снижения издержек, повышения эффективности, масштабирования.

В Казахстане в последние годы активно развиваются:

сделки между локальными компаниями (например, объединение ИТ-компаний),
поглощения зарубежных активов (например, БЦК — Альфа-Банк),
продажа долей в проекты крупным игрокам (например, Kaspi и e-Magnum).

Правовое регулирование M&A в Казахстане

Сделки регулируются:

Гражданским кодексом РК — нормы о реорганизации (слиянии, присоединении).
Законом РК «О ТОО» — порядок продажи долей, принятия новых участников.
Законом «Об акционерных обществах» — сделки с акциями.
Предпринимательским кодексом РК — нормы об экономической концентрации.
Законом «О конкуренции» — обязательное согласование с АЗРК.
Налоговым кодексом РК — последствия сделок с долями и активами.

Дополнительно применяются:

Закон «О недрах» — при сделках с недропользователями,
Закон «О стратегических объектах» — если бизнес попадает в перечень,
Закон «О персональных данных» — при передаче клиентской базы и CRM.

С чего начать? Этапы сделки M&A

1. Постановка целей и стратегия

Прежде всего важно ответить на вопрос: зачем вам сделка?

Хотите купить конкурента или выйти в новый регион?
Планируете продать долю инвестору?
Объединяете усилия с партнёром?

Цель определяет структуру сделки: от продажи долей до слияния или выделения активов.

2. NDA и меморандум о намерениях

Перед обменом информацией стороны подписывают:

NDA (Non-Disclosure Agreement) — соглашение о конфиденциальности.
LOI (Letter of Intent) — меморандум о намерениях с ключевыми условиями: форма сделки, порядок оплаты, сроки, эксклюзивность.

Хотя LOI не является обязательством заключить сделку, он фиксирует деловые договорённости и защищает интересы сторон.

3. Due Diligence — комплексная проверка бизнеса

Это ключевой этап: он позволяет покупателю (или инвестору) не купить бизнес с «сюрпризами».

Проводится:

Юридический аудит — лицензии, судебные дела, корпоративные документы, долги.
Финансовый аудит — отчётность, активы, задолженности.
Налоговая проверка — актуальные обязательства, споры, необоснованные льготы.
IP и HR аудит — права на софт, контент, договоры с ключевыми сотрудниками.

В Казахстане часто выявляются проблемы: неоформленные бренды, скрытые долги, незарегистрированные отношения с подрядчиками. Всё это влияет на цену и условия сделки.

4. Согласование с государственными органами

Если сделка подпадает под критерии экономической концентрации:

приобретение более 50% в компании;
слияние крупных компаний;
покупка активов, дающих контроль над деятельностью бизнеса,

то требуется согласование с:

АЗРК (Агентство по защите и развитию конкуренции)
(ст. 201–204 Предпринимательского кодекса РК)

Дополнительно может потребоваться:

Нацбанк РК — при покупке банков, страховщиков;
МИИР — при работе с недрами и лицензиями;
Правительство РК — при покупке стратегических объектов.

Несогласованные сделки могут быть признаны недействительными по иску АЗРК.

5. Основной договор и расчёты

Формат договора зависит от типа сделки:

Договор купли-продажи долей/акций (share deal)
Договор купли-продажи активов (asset deal)
Договор о слиянии/присоединении

В договор включают:

стоимость и структура платежа;
сроки и форма оплаты (перевод, аккредитив, рассрочка);
гарантии и заверения сторон (representations and warranties);
ответственность за скрытые долги и иски;
неразглашение, запрет конкуренции, порядок урегулирования споров.

В международной практике (и всё чаще в Казахстане) применяются escrow-счета, удержание части суммы на гарантийный срок и другие механизмы защиты.

6. Регистрация изменений

После подписания договора:

обновляется состав участников (в ТОО);
регистрируются изменения в юстиции (через eGov или нотариуса);
переоформляются активы: лицензии, недвижимость, техника;
уведомляются контрагенты, налоговые и госорганы.

7. Интеграция

Сделка закрыта, но всё только начинается:

объединение IT-систем, бухгалтерии, брендов;
перевод сотрудников;
ребрендинг;
уведомление клиентов;
юридическое оформление передачи обязательств.

Это самая сложная фаза — при слабом управлении возможен отток клиентов и команды.

Налоговые последствия сделок M&A в Казахстане

Продажа долей (в ТОО) — не облагается НДС
Возможен налог на прирост капитала у продавца
Продажа активов — облагается НДС
→ активы: оборудование, товар, недвижимость
→ покупателю важно учитывать вычеты по НДС
Слияние / присоединение — может быть нейтральным, если соблюдены условия:

-деятельность продолжается;

-не меняются основные виды деятельности;

-активы переходят без перерыва.

Важно провести налоговый аудит: у поглощаемой компании могут быть долги, споры с КГД, неподтверждённые расходы.

Какие ошибки чаще всего приводят к потере бизнеса?

Отсутствие согласования с АЗРК → сделка признана ничтожной
Отсутствие due diligence → куплен бизнес с долгами и исками
Ошибки в договорах → незащищённость от последствий
Неправильная структура сделки → лишние налоги или запрет со стороны регуляторов
Неоформленные активы (домен, лицензии, ПО) → утрата контроля
Неудачная интеграция → отток клиентов, демотивация команды
Нарушение режима коммерческой тайны → уход сотрудников к конкуренту